日军矶谷廉介第10师团在突破膝县之后，迅速向台儿庄压来，奉命防守台儿庄的是孙连仲第2集团军，该军的31师负责庄内防务，31师师长池峰城知道恶战在即，带领队伍开进庄内后便立即组织部队疏散当地百姓，抓紧构筑工事。
一时间，人们扶老携幼，牵牛抱鸡，从大街小巷中涌出城门，涌过运河浮桥，向南逃命。守卫浮桥的士兵们如同凶神恶煞，连推带搡，拳打脚踢，生怕逃难的百姓们把浮桥挤撞坏了，这是由台儿庄南撤的唯一通道。
庄内百姓唯恐逃之不迭，恨爹娘少生三只脚，不到一天，庄内便冷冷清清只有军人们在活动了，只有一位90多岁的白发老太死也不肯离开家里的老屋，士兵们劝不动，报告了正巧在这里巡视的池峰城师长。池峰城说，不走也罢，派人每天给送些吃的，听天由命吧！
正说着，副官骑马来报，说集团军总司令孙连仲叫他立即去徐州汇报作战准备，池峰城骑上副官的马往师部走时猜测：莫非“老头子”（即蒋介石）来了？
果然，蒋介石率副参谋总长白崇禧和军令部次长林蔚来到徐州与李宗仁会商作战事宜。眼下徐州地区集结着10个军30个师的16万兵力，矶谷骄横轻狂，孤军深入，犯了兵家大忌，正是打击日寇气焰，振奋国民精神的天赐良机。
军事会议上，李宗仁向蒋介石汇报了他精心策划的作战布署。孙连仲第2集团军摆在台儿庄正面，其中池峰城31师防守正面阵地；张金照30师、黄樵松27师分别防守主阵地东、西两侧；汤恩伯20军团在敌侧后峄县一带担任策应，力争诱矶谷师团于台儿庄围歼之。
蒋介石对李宗仁的作战方案频频点头赞许，内心深深佩服这个桂系领袖的军事谋略。军事会议之后，蒋介石提出要去台儿庄视察，李宗仁出于安全考虑劝说蒋不要去，但蒋执意要去看看，李宗仁无奈，只得做出严密的警卫安排，陪同蒋介石来到徐州西北60公里的台儿庄镇。
此时台儿庄正热火朝天地进行作战准备、池峰城领着蒋介石和随行长官们看了几处阵地、工事，蒋介石勉励池峰城定要打好这一仗，并下令拨给31师野炮一营、战防炮一连，铁甲车一列。
蒋介石在视察完毕要上车时，转身对池峰城说：“此战必是极其险恶，镇峨（池峰城的字）兄要多加珍重，再拨给你10万银元，做急需时招幕敢死队用，算是我对打赢这一仗的点心意吧！”
池峰城忙说：“请委座放心，职部一定尽心竭力，万死不辞！”
李宗仁见蒋介石掏了腰包，也当即命军需官给31师补充20万元作战经费。孙连仲是31师顶头上司，看蒋和李给钱，忙陪笑称谢，回过头来板起面孔冷冷地对池峰城说：“我可没钱给你，只有一句话，守不住台儿庄，咱们谁也别想活！”
孙连仲与池峰城过去都在西北军，平日感情甚好，此时池峰城感到真正有份量的只有孙连仲这句话。台儿庄之战关系重大，31师是被摆在虎口刀尖上了，如果台儿庄失守，我池峰城就是有三条命也难逃军法。想到这里他心中沉甸甸的，目送蒋介石等人的汽车扯着一道烟尘走远。
3月23日，矶谷接到走在师团前面的濑谷旅团长的电报，他们已在台儿庄北侧泥沟车站与中**队遭遇。
矶谷毫不感到意外，而是兴奋起来，他早就渴望着一场真正的、极其激烈残酷的战斗。这场战斗终于来临，序幕已经揭开、他铺开地图，亲手将红色箭头画到“台儿庄”三个字上，这时，参谋又递上来一分电报。
这份电报是他军校时的老师、目前是他的顶头上司的第2军司令官西尾寿造中将打来的。他向矶谷通报了孙连仲、汤恩伯两部的兵力和位置，提醒他注意与板垣师团协调行动，不要孤军冒进。
这份电报仿佛拨动了矶谷内心深处的一根神经，使他陷入苦涩的沉思。汤恩伯装备精良，堪称**中的精锐，但他最致命的弱点就是打仗畏首畏尾、生怕伤筋动骨，一心保存实力；孙连仲倒是个能打能拼，血本不顾的家伙，可怜却只有装备很差，连枪还摊不上一人一支的三个师。这些情况老师该是知道的呀？我刚刚攻陷滕县，气势正盛，一鼓作气拿下台儿庄本来顺理成章……莫非，莫非连老师也对我攻入徐州，夺三军之冠有所不悦吗？
不知为什么，矶谷想起他在少年时特别喜欢的一支歌，“灿烂的樱花哟，你注定要雕零，雕零和盛开一样哟，你让我深深崇敬…”他低声哼着这支歌曲，一股英雄主义的悲壮情绪在心中升起。
在歌声中，矶谷理清了思路，坚定了必胜的信心，他召集指挥部人员，大声下达作战命令。他要求各旅团按计划果断攻占台儿庄，扫平通往徐州的最后一道屏障。
3月24日晨，猛烈的爆炸声在台儿庄响起，日军集中所有火炮对我军防御正面阵地狂轰滥炸，瀨谷旅团的福荣真平63联队在炮火掩护下率先向台儿庄东北城墙冲了过来。
台儿庄是位于运河北岸开阔地面上的一个千余户人家的镇子，城墙单薄得扛不住重炮轰炸，又没有自然险要可凭籍，日军的飞机和大炮很快就将城墙炸出几个豁口，我军的工事也七零八落地不成体统，31师官兵们只好在废墟中构筑简易工事，抵挡着日军的冲击。
台儿庄之战从一开始就十分激烈、残酷。24日、25日日军硬是没歇气地连续攻击了两个昼夜，池峰城没合眼地指挥部队一次一次打退日军的集团冲锋，两军都有较大伤亡。
26日清晨，日军退下去休整，战场静了下来，池峰城正要靠在椅子上睡一会，忽听副官报告说，孙总司令到了
孙连仲将自己的集团军指挥部移到距台儿庄只有5公里的一个小村子里，一则便于指挥，二则为了显示自己与前线士兵们同生共死的气概。
孙连仲对池峰城说：“正面日军兵力已增至4万多，第10师团全数在此，更有坦克、飞机和大炮助战，你的压力不轻哟！”
池峰城对孙连仲私下里以大哥相称，此时他心情沉重地说：“为了打日本，死不足惜，可从大西北把弟兄们带出来不容易，再怎么说也得给这个队伍留下点种子，请大哥手下留情，别到时真的打得精光了。”
孙连仲瞪了池峰城一眼说：“这仗才刚刚开始，难受时候在后头呢！前个月上海、南京失手，军委会处决了41个旅以上军官，韩复榘丢了山东，堂堂战区副司令不也让蒋介石崩了！你我兄弟只有克尽职守，好自为之了。”
池峰城愤愤地说：“我池老三打仗怕不怕死大哥你还不知道吗？还不是为了弟兄们，还不是为了日后咱们还能回到老家去？甭说了，这回我守不住台儿庄就死在台儿庄，请大哥放心！”说完转身上阵地督战去了。
孙连仲虽不计较池峰城这通没轻没重的话，却也心里窝火，正要回指挥所，刚出门便遇上几架日军飞机，日机仿佛早就看准了这里，连扫射带轰炸地俯冲过来，副官忙把孙连仲按倒在院内的一个防空掩体中。
敌机闹了一阵飞走了，孙连仲钻出掩护，抖落着浑身尘土回到刚才走出的那间师指挥所的屋子，抓起电话要到李宗仁那里说：“小鬼子的飞机整天在我头上嗡嗡，请李长官给我想想办法。”
李宗仁说：“我手里一门高炮也没有了，要不我马上请示武汉，给你调上两个团来？”
孙连仲说：“嗨，那还不早就晚三秋了！”听到李宗仁在电话那头沉默，孙连仲又说：“打不了天上的，能不能打地上的，动动飞机场的脑筋？”
经孙连仲提醒，李宗仁眼睛一亮，他立即让参谋长徐祖贻察明配合第10师团的日军空军的机场位置，徐祖贻发密电向武汉情报部门询问，3小时后武汉回电说日军在泰安附近的大汶口设立了一个临时机场，驻有寺包正三少将所率的第1飞行团中的4个飞行大队，负责支援保障台儿庄地区日军的作战。
李宗仁立即命令就近的孙桐萱第3军团派兵摧毁大汶口日军机场，孙桐萱在12军20师抽调800名精兵组成突袭队，带着烈性炸药，急行军一整夜，接近大汶口机场。
3月27日拂晓，突袭队分为两路，展开了战斗行动，一路是由500人组成的火力队，由机场东侧向守敌发起突然袭击，他们将日军两个小队的营房包围，迫击炮、手榴弹一阵猛炸，接着是十几挺轻机枪封住逃跑的路线逐房清扫。日军岗哨发现来袭为时已晚，火力队官兵的动作迅速、勇猛，许多日军还没找到裤子就被打死在屋里，另一部份日军急忙组织抵抗，向我军还击，但仓惶之中情况不明，难以组织有效的防御，双方在微明的天色中混战不休。
第二路是由300人组成的爆炸队，在火力队与日军打响之后，他们乘守卫停机坪的日军的注意力被吸引过去，由机场西侧迅速冲入整整齐齐停着40余架飞机的机场跑道一端，一部分士兵担任掩护，一部分则将炸药逐架飞机地绑好。不一会，爆炸声四起，许多只巨大的火球腾上天空，40余架飞机损伤大半，机场通讯、加油等设备被摧毁，几个日军飞行员气急败坏，挥舞手枪赶来拼命，被我军消灭。
突袭大汶口机场一仗干净利落，战果辉煌，我军仅有极小伤亡。日军空军4个飞机大队中有两个干脆取消了番号，其余的也再无能力在台儿庄战场露面，我军就此除去这个“天灾”。
31师与日军激战到第4天，台儿庄内的房屋几乎全部被日军炮火夷为平地，3月27日晚，日军步兵以坦克为先导，由庄子西北角被炮弹炸出的缺口内冲入城区。担任该处城防的王冠五团官兵伤亡过半，但仍顽强地一街一屋地抗拒着敌人的攻势。
31师枪械落后，大部分官兵仍配备着大刀，在这支部队中，大刀被算为正式武器，并被列为军事训练的正式课目。此时许多士兵抡刀冲入敌阵，与鬼子展开白刃格斗，敌人虽源源不断向庄里冲，但每前进一步都要付出重大伤亡。战斗就这样一分钟、一小时地艰难持续着。
第5战区长官部见敌矶谷师团主力已集中于台儿庄带，围歼的时机已经成熟，李宗仁电令汤恩伯第20军团立即从所在的枣庄以东的兰陵、郭税集之间的傅山口、新兴、峨山地区南下，从北面对台儿庄之敌实施战役合围，与孙连仲第2集团军一起，围歼这4万日军。
第20军团所属的52军军长关麟征、85军军长王仲廉等将军们纷纷向汤恩伯要求出战，痛痛快快地打个胜仗，但汤恩伯担心部队出动之后矶谷突然杀一个回马枪，与临沂附近的板垣师团一起反将他包围，所以不论上边压还是下边挤，就是不下出发命令。
战至3月29日，台儿庄城内形势对守军越来越严峻。城西王冠五团已所剩无几，池峰城不得已将守在城外的部队调入城中，充实一线阵地，这些部队常常是整营连地阵亡，用当时的话说就是“填进去了”。当时在第2集团军参谋处当处长的何章海事后回忆中讲到一件他印象很深的事情，有一天集团军指挥部把第30师的吴明林团调拨给池峰城指挥，该团齐装满员，在天黑时，跑步入城增援，第2天清晨，团长吴明林浑身是血迹和灰尘，带着十几个同样狼狈不堪的官兵退出城来，向孙连仲报告作战之中全团苦战至覆没的经过，孙总司令只能一面安慰嘉奖他们，一面安排他们回后方整补。
3月30日，日军已由城西北角推至城内，攻占了台儿庄一半的地方。
矶谷廉介几昼夜没合眼，台儿庄打得虽苦，但毕竟取得了可见的战果，他将占领区域说成四分之三，电告西尾寿造总司令官，第二天日本同盟社发布消息说：“华方最精锐部队已被击溃，皇军第10师团已将台儿庄全部占领。”
中方统帅部对台儿庄战局每两小时发一次战报，蒋介石派白崇禧和林蔚蹲在李宗仁的第5战区长官部督战。
最苦的还算孙连仲，就在台城告危、他手中已无可调之兵时，传来蒋介石直接发给他的急电：
“台战关系至巨，故以第2集团军全力保守，即有一兵一卒亦须努力死拼。如失守，不但该军官兵重惩，李长官、白副总长亦有处分。”
孙连仲深知此战关系重大，但蒋介石频频相逼又让他心中烦恼，正拿着电报发愣，正好池峰城来电话叫苦：“31师快打光了，让我们撤下来喘口气吧！”
孙连仲没好气，立即厉声说道：“士兵打光了军官填，军官打光了你去填，你填过了我就来填，有敢退过运河者，杀无敖！”
这时正蹲在一个团指挥所督战的池峰城已是浑身多处挂彩，他大口咳嗽着，不时吐出一口口鲜血，他知道再说什么也没有用了，于是横下一条必死的决心。
他铁青着脸又抓起电话机，咬着牙下达了一道命令，命工兵连立即将撤过运河的唯一通道——军用浮桥炸掉。
四个浑黄的巨型水柱同时在浮桥下升起，接着是一声沉闷的爆炸，此刻在台儿庄作战的所有中国士兵都在无数枪炮声中听出了这声爆炸，都情不自禁地朝那个方向望了一眼。
结实宽敞的浮桥倾刻之间化为千万个碎片顺流而下，河面很快就变得空空荡荡，人们心中明白，退路断了，只剩下一条路，就是和鬼子拼到底！
这天午夜，池峰城清点各部人数，31师伤亡十分之八，建制全乱了，士兵们只能从服装和眼神中辩认哪是自己人。池蜂城望着一个个满身伤痕和尘土的士兵，士兵们也望着他们浑身是伤的师长。
池峰城用嘶哑的声音说：“小鬼子在电台里广播，说台儿庄的中国人都死光了，咱们得让狗娘养的们看看，台儿庄的中国人没死光，我现在成立敢死队，有种的，跟上我把丢了的阵地夺回来！”
士兵们由衷敬佩这位与他们一同出生入死的师长，此时纷纷举手，乱哄哄地叫喊“我去”，“我去！”，“算我一个”不少担架兵、炊事员也报名加入。
池峰城见士兵们在这么惨烈的关头还这样拥戴他，十分感动，他亲自挑选出二百多名精壮的汉子，每人一刀一枪，捆手榴弹，收拾好了，他命人将两筐白花花的银元抬了出来。
“这是上峰让我在要紧时候召募敢死队用的，这会咱们平分了它，是死是活，这钱一定会捎到各位家里，给爹娘，给妻儿留个想头吧！”人们见此都默不作声。“师座——大哥！” 一个老兵在队列中说话了，“咱是为了杀鬼子，不当亡国奴，不是为了钱，命都不要了，还要钱干什么？”
“我们不要钱，”“师座下命令吧！”其他敢死队员们也跟着说。
“好！”池峰城将手枪一举，“分成两路，一路城西，一路城北，哪有鬼子，就往哪里杀！”
经过连日苦战，日军也十分疲惫，他们做梦也想不到，到了这种地步，城中守军还能组织起这么强有力的夜袭。
敢死队迅速摸到敌人在城中的临时营地，接着便是爆炸隆隆，杀声冲天。日军从昏睡中惊醒，昏头转向，仓促迎战，陷于一片混乱，敢死队员勇猛地近战肉搏，抡起大刀冲入敌群，猛砍猛杀，所到之处，日军魂飞魄散，不敢抵挡，在混战之中死伤无计。
从午夜到天明，两支敢死队竟然消灭了数百名日军，夺回了城西、城北的大部分阵地，将多数日军赶出了城。
李宗仁和孙连仲连称31师创造了“奇迹”。
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一时间，人们扶老携幼，牵牛抱鸡，从大街小巷中涌出城门，涌过运河浮桥，向南逃命。守卫浮桥的士兵们如同凶神恶煞，连推带搡，拳打脚踢，生怕逃难的百姓们把浮桥挤撞坏了，这是由台儿庄南撤的唯一通道。
庄内百姓唯恐逃之不迭，恨爹娘少生三只脚，不到一天，庄内便冷冷清清只有军人们在活动了，只有一位90多岁的白发老太死也不肯离开家里的老屋，士兵们劝不动，报告了正巧在这里巡视的池峰城师长。池峰城说，不走也罢，派人每天给送些吃的，听天由命吧！
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军事会议上，李宗仁向蒋介石汇报了他精心策划的作战布署。孙连仲第2集团军摆在台儿庄正面，其中池峰城31师防守正面阵地；张金照30师、黄樵松27师分别防守主阵地东、西两侧；汤恩伯20军团在敌侧后峄县一带担任策应，力争诱矶谷师团于台儿庄围歼之。
蒋介石对李宗仁的作战方案频频点头赞许，内心深深佩服这个桂系领袖的军事谋略。军事会议之后，蒋介石提出要去台儿庄视察，李宗仁出于安全考虑劝说蒋不要去，但蒋执意要去看看，李宗仁无奈，只得做出严密的警卫安排，陪同蒋介石来到徐州西北60公里的台儿庄镇。
此时台儿庄正热火朝天地进行作战准备、池峰城领着蒋介石和随行长官们看了几处阵地、工事，蒋介石勉励池峰城定要打好这一仗，并下令拨给31师野炮一营、战防炮一连，铁甲车一列。
蒋介石在视察完毕要上车时，转身对池峰城说：“此战必是极其险恶，镇峨（池峰城的字）兄要多加珍重，再拨给你10万银元，做急需时招幕敢死队用，算是我对打赢这一仗的点心意吧！”
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孙连仲与池峰城过去都在西北军，平日感情甚好，此时池峰城感到真正有份量的只有孙连仲这句话。台儿庄之战关系重大，31师是被摆在虎口刀尖上了，如果台儿庄失守，我池峰城就是有三条命也难逃军法。想到这里他心中沉甸甸的，目送蒋介石等人的汽车扯着一道烟尘走远。
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在歌声中，矶谷理清了思路，坚定了必胜的信心，他召集指挥部人员，大声下达作战命令。他要求各旅团按计划果断攻占台儿庄，扫平通往徐州的最后一道屏障。
3月24日晨，猛烈的爆炸声在台儿庄响起，日军集中所有火炮对我军防御正面阵地狂轰滥炸，瀨谷旅团的福荣真平63联队在炮火掩护下率先向台儿庄东北城墙冲了过来。
台儿庄是位于运河北岸开阔地面上的一个千余户人家的镇子，城墙单薄得扛不住重炮轰炸，又没有自然险要可凭籍，日军的飞机和大炮很快就将城墙炸出几个豁口，我军的工事也七零八落地不成体统，31师官兵们只好在废墟中构筑简易工事，抵挡着日军的冲击。
台儿庄之战从一开始就十分激烈、残酷。24日、25日日军硬是没歇气地连续攻击了两个昼夜，池峰城没合眼地指挥部队一次一次打退日军的集团冲锋，两军都有较大伤亡。
26日清晨，日军退下去休整，战场静了下来，池峰城正要靠在椅子上睡一会，忽听副官报告说，孙总司令到了
孙连仲将自己的集团军指挥部移到距台儿庄只有5公里的一个小村子里，一则便于指挥，二则为了显示自己与前线士兵们同生共死的气概。
孙连仲对池峰城说：“正面日军兵力已增至4万多，第10师团全数在此，更有坦克、飞机和大炮助战，你的压力不轻哟！”
池峰城对孙连仲私下里以大哥相称，此时他心情沉重地说：“为了打日本，死不足惜，可从大西北把弟兄们带出来不容易，再怎么说也得给这个队伍留下点种子，请大哥手下留情，别到时真的打得精光了。”
孙连仲瞪了池峰城一眼说：“这仗才刚刚开始，难受时候在后头呢！前个月上海、南京失手，军委会处决了41个旅以上军官，韩复榘丢了山东，堂堂战区副司令不也让蒋介石崩了！你我兄弟只有克尽职守，好自为之了。”
池峰城愤愤地说：“我池老三打仗怕不怕死大哥你还不知道吗？还不是为了弟兄们，还不是为了日后咱们还能回到老家去？甭说了，这回我守不住台儿庄就死在台儿庄，请大哥放心！”说完转身上阵地督战去了。
孙连仲虽不计较池峰城这通没轻没重的话，却也心里窝火，正要回指挥所，刚出门便遇上几架日军飞机，日机仿佛早就看准了这里，连扫射带轰炸地俯冲过来，副官忙把孙连仲按倒在院内的一个防空掩体中。
敌机闹了一阵飞走了，孙连仲钻出掩护，抖落着浑身尘土回到刚才走出的那间师指挥所的屋子，抓起电话要到李宗仁那里说：“小鬼子的飞机整天在我头上嗡嗡，请李长官给我想想办法。”
李宗仁说：“我手里一门高炮也没有了，要不我马上请示武汉，给你调上两个团来？”
孙连仲说：“嗨，那还不早就晚三秋了！”听到李宗仁在电话那头沉默，孙连仲又说：“打不了天上的，能不能打地上的，动动飞机场的脑筋？”
经孙连仲提醒，李宗仁眼睛一亮，他立即让参谋长徐祖贻察明配合第10师团的日军空军的机场位置，徐祖贻发密电向武汉情报部门询问，3小时后武汉回电说日军在泰安附近的大汶口设立了一个临时机场，驻有寺包正三少将所率的第1飞行团中的4个飞行大队，负责支援保障台儿庄地区日军的作战。
李宗仁立即命令就近的孙桐萱第3军团派兵摧毁大汶口日军机场，孙桐萱在12军20师抽调800名精兵组成突袭队，带着烈性炸药，急行军一整夜，接近大汶口机场。
3月27日拂晓，突袭队分为两路，展开了战斗行动，一路是由500人组成的火力队，由机场东侧向守敌发起突然袭击，他们将日军两个小队的营房包围，迫击炮、手榴弹一阵猛炸，接着是十几挺轻机枪封住逃跑的路线逐房清扫。日军岗哨发现来袭为时已晚，火力队官兵的动作迅速、勇猛，许多日军还没找到裤子就被打死在屋里，另一部份日军急忙组织抵抗，向我军还击，但仓惶之中情况不明，难以组织有效的防御，双方在微明的天色中混战不休。
第二路是由300人组成的爆炸队，在火力队与日军打响之后，他们乘守卫停机坪的日军的注意力被吸引过去，由机场西侧迅速冲入整整齐齐停着40余架飞机的机场跑道一端，一部分士兵担任掩护，一部分则将炸药逐架飞机地绑好。不一会，爆炸声四起，许多只巨大的火球腾上天空，40余架飞机损伤大半，机场通讯、加油等设备被摧毁，几个日军飞行员气急败坏，挥舞手枪赶来拼命，被我军消灭。
突袭大汶口机场一仗干净利落，战果辉煌，我军仅有极小伤亡。日军空军4个飞机大队中有两个干脆取消了番号，其余的也再无能力在台儿庄战场露面，我军就此除去这个“天灾”。
31师与日军激战到第4天，台儿庄内的房屋几乎全部被日军炮火夷为平地，3月27日晚，日军步兵以坦克为先导，由庄子西北角被炮弹炸出的缺口内冲入城区。担任该处城防的王冠五团官兵伤亡过半，但仍顽强地一街一屋地抗拒着敌人的攻势。
31师枪械落后，大部分官兵仍配备着大刀，在这支部队中，大刀被算为正式武器，并被列为军事训练的正式课目。此时许多士兵抡刀冲入敌阵，与鬼子展开白刃格斗，敌人虽源源不断向庄里冲，但每前进一步都要付出重大伤亡。战斗就这样一分钟、一小时地艰难持续着。
第5战区长官部见敌矶谷师团主力已集中于台儿庄带，围歼的时机已经成熟，李宗仁电令汤恩伯第20军团立即从所在的枣庄以东的兰陵、郭税集之间的傅山口、新兴、峨山地区南下，从北面对台儿庄之敌实施战役合围，与孙连仲第2集团军一起，围歼这4万日军。
第20军团所属的52军军长关麟征、85军军长王仲廉等将军们纷纷向汤恩伯要求出战，痛痛快快地打个胜仗，但汤恩伯担心部队出动之后矶谷突然杀一个回马枪，与临沂附近的板垣师团一起反将他包围，所以不论上边压还是下边挤，就是不下出发命令。
战至3月29日，台儿庄城内形势对守军越来越严峻。城西王冠五团已所剩无几，池峰城不得已将守在城外的部队调入城中，充实一线阵地，这些部队常常是整营连地阵亡，用当时的话说就是“填进去了”。当时在第2集团军参谋处当处长的何章海事后回忆中讲到一件他印象很深的事情，有一天集团军指挥部把第30师的吴明林团调拨给池峰城指挥，该团齐装满员，在天黑时，跑步入城增援，第2天清晨，团长吴明林浑身是血迹和灰尘，带着十几个同样狼狈不堪的官兵退出城来，向孙连仲报告作战之中全团苦战至覆没的经过，孙总司令只能一面安慰嘉奖他们，一面安排他们回后方整补。
3月30日，日军已由城西北角推至城内，攻占了台儿庄一半的地方。
矶谷廉介几昼夜没合眼，台儿庄打得虽苦，但毕竟取得了可见的战果，他将占领区域说成四分之三，电告西尾寿造总司令官，第二天日本同盟社发布消息说：“华方最精锐部队已被击溃，皇军第10师团已将台儿庄全部占领。”
中方统帅部对台儿庄战局每两小时发一次战报，蒋介石派白崇禧和林蔚蹲在李宗仁的第5战区长官部督战。
最苦的还算孙连仲，就在台城告危、他手中已无可调之兵时，传来蒋介石直接发给他的急电：
“台战关系至巨，故以第2集团军全力保守，即有一兵一卒亦须努力死拼。如失守，不但该军官兵重惩，李长官、白副总长亦有处分。”
孙连仲深知此战关系重大，但蒋介石频频相逼又让他心中烦恼，正拿着电报发愣，正好池峰城来电话叫苦：“31师快打光了，让我们撤下来喘口气吧！”
孙连仲没好气，立即厉声说道：“士兵打光了军官填，军官打光了你去填，你填过了我就来填，有敢退过运河者，杀无敖！”
这时正蹲在一个团指挥所督战的池峰城已是浑身多处挂彩，他大口咳嗽着，不时吐出一口口鲜血，他知道再说什么也没有用了，于是横下一条必死的决心。
他铁青着脸又抓起电话机，咬着牙下达了一道命令，命工兵连立即将撤过运河的唯一通道——军用浮桥炸掉。
四个浑黄的巨型水柱同时在浮桥下升起，接着是一声沉闷的爆炸，此刻在台儿庄作战的所有中国士兵都在无数枪炮声中听出了这声爆炸，都情不自禁地朝那个方向望了一眼。
结实宽敞的浮桥倾刻之间化为千万个碎片顺流而下，河面很快就变得空空荡荡，人们心中明白，退路断了，只剩下一条路，就是和鬼子拼到底！
这天午夜，池峰城清点各部人数，31师伤亡十分之八，建制全乱了，士兵们只能从服装和眼神中辩认哪是自己人。池蜂城望着一个个满身伤痕和尘土的士兵，士兵们也望着他们浑身是伤的师长。
池峰城用嘶哑的声音说：“小鬼子在电台里广播，说台儿庄的中国人都死光了，咱们得让狗娘养的们看看，台儿庄的中国人没死光，我现在成立敢死队，有种的，跟上我把丢了的阵地夺回来！”
士兵们由衷敬佩这位与他们一同出生入死的师长，此时纷纷举手，乱哄哄地叫喊“我去”，“我去！”，“算我一个”不少担架兵、炊事员也报名加入。
池峰城见士兵们在这么惨烈的关头还这样拥戴他，十分感动，他亲自挑选出二百多名精壮的汉子，每人一刀一枪，捆手榴弹，收拾好了，他命人将两筐白花花的银元抬了出来。
“这是上峰让我在要紧时候召募敢死队用的，这会咱们平分了它，是死是活，这钱一定会捎到各位家里，给爹娘，给妻儿留个想头吧！”人们见此都默不作声。“师座——大哥！” 一个老兵在队列中说话了，“咱是为了杀鬼子，不当亡国奴，不是为了钱，命都不要了，还要钱干什么？”
“我们不要钱，”“师座下命令吧！”其他敢死队员们也跟着说。
“好！”池峰城将手枪一举，“分成两路，一路城西，一路城北，哪有鬼子，就往哪里杀！”
经过连日苦战，日军也十分疲惫，他们做梦也想不到，到了这种地步，城中守军还能组织起这么强有力的夜袭。
敢死队迅速摸到敌人在城中的临时营地，接着便是爆炸隆隆，杀声冲天。日军从昏睡中惊醒，昏头转向，仓促迎战，陷于一片混乱，敢死队员勇猛地近战肉搏，抡起大刀冲入敌群，猛砍猛杀，所到之处，日军魂飞魄散，不敢抵挡，在混战之中死伤无计。
从午夜到天明，两支敢死队竟然消灭了数百名日军，夺回了城西、城北的大部分阵地，将多数日军赶出了城。
李宗仁和孙连仲连称31师创造了“奇迹”。
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