1939年秋，是全世界反法西斯战场的多事之秋。
在欧洲，德国于9月1日入侵波兰，两天后，英法两国宜布对德开战，第二次世界大战进入了一个新的时期。
由于国际关系在战争中的巨大变化，中国的抗日战争成为世界反法西斯战争的一个组成部分，此时的中国战场正处于战略相持阶段，中日两军在河南、湖北、湖南、江西等地激烈拼杀，日军每前进一步都要付出惨重的伤亡。
9月13日，日军大本营作战部长富永恭次少将提议，可以乘英法对德作战，没有精力顾及远东殖民地的时机，派兵力迂回中国南方，攻占钦州、南宁，切断中国与法属越南之间的运输通道。
这条隐在深山密林之中的运输线对中国的抗日战争十分重要，来自国际的援助和我国政府在国外购买的大量军备物资从这条运输线源源输入国内，这是我国抗日作战能力的保障之一。封锁了这条运输线，我国将蒙受巨大损失。
高水恭次的提议很快在日本内阁会议上通过，10月16日，日军大本营向在华日军的最高指挥机关“中国派遣军”总部下达作战命令：
“第5师团、第28师团、台湾旅团与海军协同，攻占钦州湾、南宁、镇南关、龙州。”
日军驻广州的第21军司令官安藤利吉接到命令后，立即着手实施各项准备工作，在组织陆军作战准备的同时，与近藤新竹中将的海军第5舰队、山县正乡少将的海军第3联合航空队进行了协同。安藤下令进攻部队于11月10日前到达海南岛南部的三亚港。
日军进攻钦州湾的行动被美英两国的情报系统得知，并迅速通报给我国政府。11月9日，驻守广西地区的我军第4战区司令长官张发奎将军下令，驻敌计划登陆的钦州湾附近的46军冯璜175师、黄固新19师和独立1、2团进入战斗准备。
11月13日，敌21军的部队以70多艘舰只组成一个庞大的舰队，为达成战斗的突然性，日军冒着强风从三亚出港，驶向钦州湾。
我守军多数为当地人，他们知道在那种强风天气是决不可能乘船出港的，更何况是大兵团作战，在这种麻痹心理之下，多数哨位警惕松懈，注意力分散，直到日军的舰队突然出现在海岸附近时才大吃一惊。
战斗最初在新19师第56团防守的钦州湾西岸企沙、龙汀打响，当我军全部进入阵地时，日军有20余只舰船的士兵抢上岸滩，遂即展开猛烈攻势。为了这次突袭钦州湾的成功，日军的舰船在狂涛恶流中翻沉7艘，这些船上的士兵多数被大海吞没。
日军在与守军激战不到3小时后便突破了防御，船上的日军全部登陆。
11月16日，日军今村均第5师团的第21旅团在钦州湾内的朱屋、茅岭、黄屋屯一带，台湾旅团在钦州东岸的榄屋地区相继登陆，守军于16日晚7时败退出钦州城防，日军随即兵分三路，沿钦州至南宁公路向前推进，我军175师、新19师在沿途阻击，但没能阻止敌人前进。
11月20日，我国最高统帅部令杜聿明第5军、姚纯第36军、傅仲芳第99军迅速向南宁、柳州、宜山集中，但在这几个军到达集结地域之前，日军已于11月24日上午开始强攻南宁城防。
日军首先在大批飞机支援下强渡邕江，于上午10时到达北岸，即向城内守军展开攻势，两军在高等法院一带和城区街巷激战6小时，守军被迫撤离城区，日军将南宁城区完全控制。
在日军攻占南宁的同时，我杜聿明第5军的先遣部队戴安澜200师正以强行军速度向南宁疾进，在南宁陷落第2天的11月25日，200师先头部队600团在南宁市郊二塘附近与日军道遇，两军展开激烈战斗。日军以优势兵力和火力频频发起猛攻，我军寡不敌众，全团官兵伤亡三分之二，团长邵一之、副团长吴其升阵亡。
在600团顽强战斗的同时，我军各部队全速向前线开进。26日，戴安澜率200师主力到达南宁以东七塘、八塘占领阵地，掩护我军大部队集结。
敌第5师团21旅团在我军主力到达之前，经与200师598团一周激战，于12月4日进占桂南要地昆仑关。我军主力到达后，与日军在南宁以北高峰溢和昆仑关一线形成对峙局面。
12月5日，国民政府军桂林行营。
副参谋总长兼行营主任白崇禧将军自从接到昆仑关被日军占领的消息后，一直竭力克制着内心的焦急，净静思索着将要面对的复杂局面。
白崇禧是桂系将领，在广西多年，深知这里的地理。昆仑关位于南宁东北45公里的昆仑山顶，是南宁的天然屏障和控制南宁至宾阳公路的要冲，它因易守难攻被称为“天险”，又因其战略地位之重要成为古往今来兵家必争之地。昆仑关一失，我军在桂南一带将陷于被动。
4日深夜，白崇禧仍在桂南地图前苦苦沉思，机要参谋送来重庆统帅部密电。蒋介石考虑日军初犯桂南，兵锋正锐，指示他慎重应敌，不可企求速胜。
避敌锋芒固然是用兵古训，白崇禧想，但南宁得失事关我西南国际交通线安危，日军目前在桂南兵力不多，且比较分散，如果这时能够迅速集中我军优势兵力，乘敌人立足未稳，后续部队还没有到达之机主动反攻，收复南宁是完全有可能的。
这个想法象火一样烧灼着白崇禧，他在屋里来回踱步，他想，虽然统帅部已经有了一种保守用兵的倾向，但应该出于大局，据理力争一下。慎重起见，白崇禧分别打电话给第38集团军司令徐庭瑶和第5军军长杜聿明，问他们对桂南战局的看法，没想到两位将军的意见与他不谋而合！
白崇禧心中有了底，立即口授了一份给蒋介石的电报，建议反攻南宁。
12月5日在焦急的等待中渡过，6日，白崇禧接到急电，蒋介石在柳州召开军事会议，要他赶往柳州，白崇禧知道统帅部已经下决心反攻，心中松了一口气，忙驱车赶往柳州。
会议地点设在机械化兵军校，白崇禧赶到时，蒋介石率军委会政治部部长陈诚、总统侍从室主任张治中及第4战区张发奎等已经先乘飞机到达。
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在欧洲，德国于9月1日入侵波兰，两天后，英法两国宜布对德开战，第二次世界大战进入了一个新的时期。
由于国际关系在战争中的巨大变化，中国的抗日战争成为世界反法西斯战争的一个组成部分，此时的中国战场正处于战略相持阶段，中日两军在河南、湖北、湖南、江西等地激烈拼杀，日军每前进一步都要付出惨重的伤亡。
9月13日，日军大本营作战部长富永恭次少将提议，可以乘英法对德作战，没有精力顾及远东殖民地的时机，派兵力迂回中国南方，攻占钦州、南宁，切断中国与法属越南之间的运输通道。
这条隐在深山密林之中的运输线对中国的抗日战争十分重要，来自国际的援助和我国政府在国外购买的大量军备物资从这条运输线源源输入国内，这是我国抗日作战能力的保障之一。封锁了这条运输线，我国将蒙受巨大损失。
高水恭次的提议很快在日本内阁会议上通过，10月16日，日军大本营向在华日军的最高指挥机关“中国派遣军”总部下达作战命令：
“第5师团、第28师团、台湾旅团与海军协同，攻占钦州湾、南宁、镇南关、龙州。”
日军驻广州的第21军司令官安藤利吉接到命令后，立即着手实施各项准备工作，在组织陆军作战准备的同时，与近藤新竹中将的海军第5舰队、山县正乡少将的海军第3联合航空队进行了协同。安藤下令进攻部队于11月10日前到达海南岛南部的三亚港。
日军进攻钦州湾的行动被美英两国的情报系统得知，并迅速通报给我国政府。11月9日，驻守广西地区的我军第4战区司令长官张发奎将军下令，驻敌计划登陆的钦州湾附近的46军冯璜175师、黄固新19师和独立1、2团进入战斗准备。
11月13日，敌21军的部队以70多艘舰只组成一个庞大的舰队，为达成战斗的突然性，日军冒着强风从三亚出港，驶向钦州湾。
我守军多数为当地人，他们知道在那种强风天气是决不可能乘船出港的，更何况是大兵团作战，在这种麻痹心理之下，多数哨位警惕松懈，注意力分散，直到日军的舰队突然出现在海岸附近时才大吃一惊。
战斗最初在新19师第56团防守的钦州湾西岸企沙、龙汀打响，当我军全部进入阵地时，日军有20余只舰船的士兵抢上岸滩，遂即展开猛烈攻势。为了这次突袭钦州湾的成功，日军的舰船在狂涛恶流中翻沉7艘，这些船上的士兵多数被大海吞没。
日军在与守军激战不到3小时后便突破了防御，船上的日军全部登陆。
11月16日，日军今村均第5师团的第21旅团在钦州湾内的朱屋、茅岭、黄屋屯一带，台湾旅团在钦州东岸的榄屋地区相继登陆，守军于16日晚7时败退出钦州城防，日军随即兵分三路，沿钦州至南宁公路向前推进，我军175师、新19师在沿途阻击，但没能阻止敌人前进。
11月20日，我国最高统帅部令杜聿明第5军、姚纯第36军、傅仲芳第99军迅速向南宁、柳州、宜山集中，但在这几个军到达集结地域之前，日军已于11月24日上午开始强攻南宁城防。
日军首先在大批飞机支援下强渡邕江，于上午10时到达北岸，即向城内守军展开攻势，两军在高等法院一带和城区街巷激战6小时，守军被迫撤离城区，日军将南宁城区完全控制。
在日军攻占南宁的同时，我杜聿明第5军的先遣部队戴安澜200师正以强行军速度向南宁疾进，在南宁陷落第2天的11月25日，200师先头部队600团在南宁市郊二塘附近与日军道遇，两军展开激烈战斗。日军以优势兵力和火力频频发起猛攻，我军寡不敌众，全团官兵伤亡三分之二，团长邵一之、副团长吴其升阵亡。
在600团顽强战斗的同时，我军各部队全速向前线开进。26日，戴安澜率200师主力到达南宁以东七塘、八塘占领阵地，掩护我军大部队集结。
敌第5师团21旅团在我军主力到达之前，经与200师598团一周激战，于12月4日进占桂南要地昆仑关。我军主力到达后，与日军在南宁以北高峰溢和昆仑关一线形成对峙局面。
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副参谋总长兼行营主任白崇禧将军自从接到昆仑关被日军占领的消息后，一直竭力克制着内心的焦急，净静思索着将要面对的复杂局面。
白崇禧是桂系将领，在广西多年，深知这里的地理。昆仑关位于南宁东北45公里的昆仑山顶，是南宁的天然屏障和控制南宁至宾阳公路的要冲，它因易守难攻被称为“天险”，又因其战略地位之重要成为古往今来兵家必争之地。昆仑关一失，我军在桂南一带将陷于被动。
4日深夜，白崇禧仍在桂南地图前苦苦沉思，机要参谋送来重庆统帅部密电。蒋介石考虑日军初犯桂南，兵锋正锐，指示他慎重应敌，不可企求速胜。
避敌锋芒固然是用兵古训，白崇禧想，但南宁得失事关我西南国际交通线安危，日军目前在桂南兵力不多，且比较分散，如果这时能够迅速集中我军优势兵力，乘敌人立足未稳，后续部队还没有到达之机主动反攻，收复南宁是完全有可能的。
这个想法象火一样烧灼着白崇禧，他在屋里来回踱步，他想，虽然统帅部已经有了一种保守用兵的倾向，但应该出于大局，据理力争一下。慎重起见，白崇禧分别打电话给第38集团军司令徐庭瑶和第5军军长杜聿明，问他们对桂南战局的看法，没想到两位将军的意见与他不谋而合！
白崇禧心中有了底，立即口授了一份给蒋介石的电报，建议反攻南宁。
12月5日在焦急的等待中渡过，6日，白崇禧接到急电，蒋介石在柳州召开军事会议，要他赶往柳州，白崇禧知道统帅部已经下决心反攻，心中松了一口气，忙驱车赶往柳州。
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