1938年2月27日清晨，十几位中**队的高级军官在徐州机场迎候。为首的是第5战区司令长官，陆军上将李宗仁。
李宗仁字德邻，广西临桂县西乡人，桂系领袖。他17岁从军，历经讨袁护国、统一广西，挥师北伐的多次重大战事，是民国革命军中著名战将。出任第5战区司令长官之后，他认真分析总结了我军多次防守失利的原因，认为我军装备落后于敌，不能采取消极的阵地防守，而要集中我军兵力，分散敌人兵力，在运动中歼灭敌人。“运动防御”是他此次迎战日军的基本作战方针。
不多时，从天边飞来一架美式小型飞机，飞机在跑道中缓缓停稳，国民政府军事委员会委员长蒋介石走了下来。与众位将领寒喧几句之后，蒋介石问道：“德邻兄，你看徐州可以守吗？”
李宗仁说：“请委员长放心，徐州在短时期没有问题。”
见蒋介石将信将疑的神情，李宗仁又说：“如果能得到充足的补给，我可能还要打一个不大不小的胜仗。”
来到第5战区指挥部后，李宗仁向蒋介石介绍说，日军矶谷廉价第10师团和板垣征四郎第5师团从两个方向奔台儿庄而来，板垣师团已经在临沂与我军接火。蒋介石打断李宗仁问道：“谁在守临沂？”
李答：“庞炳勋。”
第3军团长兼40军军长庞炳勋年近花甲，这员西北军的宿将几乎经历过辛亥革命之后的历次战争，抗战之前，他一向消极避战，保存实力而被军界同仁们称为“老泥鳅”，抗日烽火一起，他一反常态，积极率部参加了长城抗战。
“77事变”之后，他率部在津浦线姚官屯车站一带与日军大木旅团激战四个昼夜，以惨重代价守住了阵地，。1938年3月初，庞部奉李宗仁之命防守临沂。庞炳勋深知临沂是徐州外围军事重镇，其得失关系第5战区全局，他决定坚守临沂，阻敌南犯。当他的部队抵达临沂时，当地百姓热情欢迎，青壮年踊跃投军入伍，妇女们拿出鸡蛋慰劳军队。一位80多岁的大娘将一篮鸡蛋送到庞炳勋的指挥部时，庞深受感动，对官兵们说：“我们如不拼命打日本鬼子，真对不起老百姓！”
2月下旬，日军板垣师团的先头部队开了过来，庞炳勋指挥部队主动出击，节节把守。他命令115旅北进县，与日军激战，取得毙敌200余人的战果，该旅也损失500余人，接着，他命令116旅在垛庄、汤头一线截击继续向南推进的日军，毙敌数十人，击毁敌汽车3辆，缴获1辆。
3月3日，日军主力相继开到，庞炳勋率领40军与日军展开激战，日军在飞机和坦克掩护下猛攻我临沂前沿的汤头阵地，两军相持4天后，汤头失守，临沂城暴露于日军火力之下。
3月8日，庞炳勋令231团正面攻击汤头之敌，补充团与229团分别抄袭日军两侧，敌军在我三面打击之下撤出汤头。
3月10日，板垣师团的精锐一田野旅团赶到，5000多日军在30多门大炮和20多辆坦克的配合下，猛攻我军阵地，一天之内便将临沂城外围的我军阵地全部攻陷。
3月11日，日军田野旅团开始攻城，庞炳勋指挥部队拼死抵抗，战斗十分激烈，双方都有很大伤亡。日军攻势持续不减，后续部队也在快速运动过来，庞炳勋急忙向李宗仁发报求援。
电报刚发出不久，只见副官急匆匆拿着一份电报来见庞炳勋，庞以为来了救兵，连忙接过来看。这封电报是蒋介石亲自发给他的，内容是：“临乃台、徐屏障，着令你部坚决保卫、绝对不能弃守。”
第5战区指挥部内，李宗仁正站在地图前沉思，参谋长徐祖贻和一位中年军官走了进来。
“德公，你看谁来了。”
“荩忱！”李宗仁高兴地迎上前同来人握手。
来者是第59军军长张自忠（字荩忱），山东临清人。他早年加入同盟会，追随革命，后投笔从戎，在冯玉祥领导下由下级军官逐渐升为军长，“7·7”事变之后，他奉宋哲元秘令，以北平市长身份与日军周旋，受到国人误解，李宗仁了解到张自忠为人正义，治军严明，与日伪打交道实为忍辱负重，并无卖国求荣之意，便为他四处奔走说情，使他能回军队带兵抗日。
李宗仁找到蒋介石介绍了张自忠的为人和北平事情的原委，请他说句话，批准张回部队，蒋介石沉吟了一会说：“好吧。”说完提笔给军政部写了一张条子，让张自忠回到原先的单位59军，仍任军长，编入第一战区战斗序列。
张自忠在上任之前专程来到李宗仁住处辞行，深深感谢李对他的帮助。张自忠激动地说：要不是李长官一言九鼎，我纵有百口也难向国人说清，历史会把我写成汉奸的，李长官对我恩同再造，我在有生之年定当以热血生命报效国家民族，报答长官知遇之恩。”
张自忠言出至诚，不由热泪流淌，李宗仁也深感得一知己，激动不已，两人互道珍重，依依惜别。
板垣师团自青岛登陆节节西犯，张自忠59军被军委会调往第五战区，加强李宗仁徐州一带御敌的力量，这样张自忠便成为李宗仁的部下，两人相见，分外亲热。张自忠说：“蒙李长官厚爱，使自忠有机会重上抗日战场，还望能将最艰巨任务给我，自忠赴汤蹈火在所不辞。”
李宗仁愣了一下，低头想了一会，犹豫着说：“眼下倒是有一件很苦的差事，只是......”
张自忠爽朗地说：“李长官请讲。”
3月12日清晨，板垣征四郎率领着他的指挥部登上临沂城外的一座小山，连日攻城不下使他大为恼怒，尤其是听说津浦线的矶谷廉价第10师团不顾与他协同，单独迅速南下时，一股妒火从他心底燃烧起来。
板垣深知，他与矶谷这两支不按统帅部意图行事，违反了“稳扎稳打，年内不发动新的进攻”的方针的部队，所采取的进攻行动，却在客观上为整个在华日军的部署创作了个有利的态势，这就是如攻克徐州，便可打通华北和华中两个战场，使在华日军联成一体，为下一步深入中原腹地的进攻行动做好战略准备。
板垣从国内转来的报纸和每日两次传来的各方面情报中，察觉出日本天皇、参谋本部和日本国民都在观注着即将拉开帷幕的徐州之战。两个师团的迅速运动并没有受到参谋本部的制止，只是接到日军第2军司令官西尾寿造的电报，告诫两个师团要注意配合协同，不要离得太远，这分明是对这两支部队的支持和纵容。板垣隐隐察觉出这其中还有一种竞争、比武的味道，谁先攻入徐州，谁便成为大东亚圣战的英雄。板垣绝咽不下屈踞人下这口气，他发恨尽快扫除临沂这个屏障，赶上矶谷，攻打徐州。
为此，他严令各部队，务必于今日攻克临沂城池，消灭守城华军，挥师台儿庄。他腰挎战刀，亲自来到攻击部队督战。
上午7时，日军开始攻城，密集的炮火朝临沂城防工事下冰雹似地猛砸下来，将大部分掩体、阵地炸得稀烂。数千名日军分为两路，从城西、城南攻了上来。
庞炳勋的指挥所设在城内的一所学校内，日军的炮火已将校舍和教室炸得七零八落，电话机中不断传来各阵地告急呼救的声音，庞炳勋心中焦躁，一根根抽着烟，苦苦思索如何应付眼前的严重局面。
不可能下令撤退，蒋介石亲自发电报严令拒守，如弃守逃命，即使不死在日本鬼子手里，也难逃军委会的军法会审，韩复榘被处决就是最好不过的例子。况且日军正向临沂两侧运动，已经掐断了庞军的退路。那么打，打他个鱼死网破，这些疲惫不堪的兵，这些陈旧落后的武器，就是全部拼光了，能挡住鬼子进临沂吗？
庞炳勋正在苦想，被爆炸落下来的砖石砸伤脑袋的电报员拿起一份电报跑来，庞炳勋一把将电报抓在手里，不知是凶是吉，展开电报纸时两手直抖。
电报是李宗仁发来的，“临沂防线关系重大，必坚决保卫，拒敌前进，已令张自忠前往增援，并派本部参谋长徐祖贻就近指挥。”
庞炳勋看完电报之后，心里并没有高兴起来，他又点燃了一支烟，默默地抽着，回想起一段往事。
过去，庞炳勋与张自忠同是冯玉祥部下的战将，一同打过许多大战、苦战，彼此以患难之交而情投意合，庞年长，张以大哥相称。1930年，爆发了蒋、冯、阎中原大战，庞炳勋投靠蒋介石，倒戈反冯玉祥，张自忠多次劝告庞炳勋回心转意，庞不听，于是二人分道扬镳。
在一次蒋介石与冯玉祥的战斗中，庞炳勋带人袭击了张自忠的师部，双方展开一场混战。混战之中张自忠胸部负重伤，若不是警卫营长死命相救，也就命丧黄泉了，从此张自忠对庞炳勋恨之入骨。“这个时候，”庞炳勋心想，“他会冒死前来救我吗？”
这时传令兵跑来报告，日军已攻破城南大门，防守在那里的三个营官兵全部阵亡。
庞炳勋仰天长叹一声，命令指挥部勤杂人员们烧毁文件电报，领取枪支弹药，临时组成几个战斗小组，准备做最后一拼。
庞炳勋在北伐战争中腿部负过伤，落下残疾，走路时微跛，此时他跛着腿，带着一位参谋和勤杂人员向战斗最激烈的城南走去，一个号兵趁人不注意向路边一条小巷跑去，庞炳勋看也不看，挥手一枪将那逃兵打倒，又带人继续向前走，一群人也不排队，乱哄哄却又默不作声地只顾走。这进城西枪声大作，喊声震天，一位参谋叹息道：“229团那边也完了。”
突然，庞炳勋停住脚步说：“不对，你们仔细听听，那是我军的冲锋号，哒哒哒嘀哒哒哒哒哒一一没错”！他激动得大叫：“59军来了，我们有救了！”
果然，不多时，就见日军纷纷溃退。城内守军见援兵到了，也抖擞精神，发动反击，战场形势陡然急转。
原来，张自忠奉李宗仁之命增援临沂。临行之前，李宗仁对张自忠说：“我知道你和庞军团长有宿怨，但现在是国难当头，你当以大局为重。”
张自忠坚定地回答：“孰轻孰重自忠自知，请李长官放心，自忠绝对服从命令，保证全力以赴，与庞将军携手打好这一仗。”
为了争取时间，张自忠带59军以强行军速度赶往临沂，官兵们扔掉许多物资，只携带枪枝弹药和少量口粮拼命奔跑，一个昼夜下来，有些体弱的士兵累倒、累死在路上。进入战场之后，张自忠下令立即向围城日军发起攻击，日军首尾难顾，退出攻击线，临沂城防转危为安。
在庞炳勋的指挥部中，张自忠一声“大哥”，叫得庞炳勋老泪横流，两位为抗日重又生死相依的将军手紧握在一起。
在第5战区参谋长徐祖贻组织下，3月14日，59军强渡沂河，与40军内外夹击，向日军展开反击，两军在沂水河畔和蒙山丘陵中激战五个昼夜，伤亡日军2000多人，板垣叫苦不迭，率部向莒县逃窜，我军追至莒县城下，见日军坚守不出，也不再攻，大胜而归。
临沂一战，将日军伸向台儿庄的两臂砍去一只，我军士气大振。蒋介石、李宗仁分别传令，嘉奖庞、张两部官兵。国民政府特派军事参议院院长陈元前来视察，陈元看到城内堆积如山的战利品，感慨万千，赞不绝口。
庞炳勋部士兵生俘两名日军，在押解去军部途中，两名俘虏互相对骂而至厮打，其中一人狠踢另一人要害致其死亡，押解的士兵哭笑不得，只好抬着死俘去交差。
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李宗仁字德邻，广西临桂县西乡人，桂系领袖。他17岁从军，历经讨袁护国、统一广西，挥师北伐的多次重大战事，是民国革命军中著名战将。出任第5战区司令长官之后，他认真分析总结了我军多次防守失利的原因，认为我军装备落后于敌，不能采取消极的阵地防守，而要集中我军兵力，分散敌人兵力，在运动中歼灭敌人。“运动防御”是他此次迎战日军的基本作战方针。
不多时，从天边飞来一架美式小型飞机，飞机在跑道中缓缓停稳，国民政府军事委员会委员长蒋介石走了下来。与众位将领寒喧几句之后，蒋介石问道：“德邻兄，你看徐州可以守吗？”
李宗仁说：“请委员长放心，徐州在短时期没有问题。”
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来到第5战区指挥部后，李宗仁向蒋介石介绍说，日军矶谷廉价第10师团和板垣征四郎第5师团从两个方向奔台儿庄而来，板垣师团已经在临沂与我军接火。蒋介石打断李宗仁问道：“谁在守临沂？”
李答：“庞炳勋。”
第3军团长兼40军军长庞炳勋年近花甲，这员西北军的宿将几乎经历过辛亥革命之后的历次战争，抗战之前，他一向消极避战，保存实力而被军界同仁们称为“老泥鳅”，抗日烽火一起，他一反常态，积极率部参加了长城抗战。
“77事变”之后，他率部在津浦线姚官屯车站一带与日军大木旅团激战四个昼夜，以惨重代价守住了阵地，。1938年3月初，庞部奉李宗仁之命防守临沂。庞炳勋深知临沂是徐州外围军事重镇，其得失关系第5战区全局，他决定坚守临沂，阻敌南犯。当他的部队抵达临沂时，当地百姓热情欢迎，青壮年踊跃投军入伍，妇女们拿出鸡蛋慰劳军队。一位80多岁的大娘将一篮鸡蛋送到庞炳勋的指挥部时，庞深受感动，对官兵们说：“我们如不拼命打日本鬼子，真对不起老百姓！”
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3月3日，日军主力相继开到，庞炳勋率领40军与日军展开激战，日军在飞机和坦克掩护下猛攻我临沂前沿的汤头阵地，两军相持4天后，汤头失守，临沂城暴露于日军火力之下。
3月8日，庞炳勋令231团正面攻击汤头之敌，补充团与229团分别抄袭日军两侧，敌军在我三面打击之下撤出汤头。
3月10日，板垣师团的精锐一田野旅团赶到，5000多日军在30多门大炮和20多辆坦克的配合下，猛攻我军阵地，一天之内便将临沂城外围的我军阵地全部攻陷。
3月11日，日军田野旅团开始攻城，庞炳勋指挥部队拼死抵抗，战斗十分激烈，双方都有很大伤亡。日军攻势持续不减，后续部队也在快速运动过来，庞炳勋急忙向李宗仁发报求援。
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李宗仁找到蒋介石介绍了张自忠的为人和北平事情的原委，请他说句话，批准张回部队，蒋介石沉吟了一会说：“好吧。”说完提笔给军政部写了一张条子，让张自忠回到原先的单位59军，仍任军长，编入第一战区战斗序列。
张自忠在上任之前专程来到李宗仁住处辞行，深深感谢李对他的帮助。张自忠激动地说：要不是李长官一言九鼎，我纵有百口也难向国人说清，历史会把我写成汉奸的，李长官对我恩同再造，我在有生之年定当以热血生命报效国家民族，报答长官知遇之恩。”
张自忠言出至诚，不由热泪流淌，李宗仁也深感得一知己，激动不已，两人互道珍重，依依惜别。
板垣师团自青岛登陆节节西犯，张自忠59军被军委会调往第五战区，加强李宗仁徐州一带御敌的力量，这样张自忠便成为李宗仁的部下，两人相见，分外亲热。张自忠说：“蒙李长官厚爱，使自忠有机会重上抗日战场，还望能将最艰巨任务给我，自忠赴汤蹈火在所不辞。”
李宗仁愣了一下，低头想了一会，犹豫着说：“眼下倒是有一件很苦的差事，只是......”
张自忠爽朗地说：“李长官请讲。”
3月12日清晨，板垣征四郎率领着他的指挥部登上临沂城外的一座小山，连日攻城不下使他大为恼怒，尤其是听说津浦线的矶谷廉价第10师团不顾与他协同，单独迅速南下时，一股妒火从他心底燃烧起来。
板垣深知，他与矶谷这两支不按统帅部意图行事，违反了“稳扎稳打，年内不发动新的进攻”的方针的部队，所采取的进攻行动，却在客观上为整个在华日军的部署创作了个有利的态势，这就是如攻克徐州，便可打通华北和华中两个战场，使在华日军联成一体，为下一步深入中原腹地的进攻行动做好战略准备。
板垣从国内转来的报纸和每日两次传来的各方面情报中，察觉出日本天皇、参谋本部和日本国民都在观注着即将拉开帷幕的徐州之战。两个师团的迅速运动并没有受到参谋本部的制止，只是接到日军第2军司令官西尾寿造的电报，告诫两个师团要注意配合协同，不要离得太远，这分明是对这两支部队的支持和纵容。板垣隐隐察觉出这其中还有一种竞争、比武的味道，谁先攻入徐州，谁便成为大东亚圣战的英雄。板垣绝咽不下屈踞人下这口气，他发恨尽快扫除临沂这个屏障，赶上矶谷，攻打徐州。
为此，他严令各部队，务必于今日攻克临沂城池，消灭守城华军，挥师台儿庄。他腰挎战刀，亲自来到攻击部队督战。
上午7时，日军开始攻城，密集的炮火朝临沂城防工事下冰雹似地猛砸下来，将大部分掩体、阵地炸得稀烂。数千名日军分为两路，从城西、城南攻了上来。
庞炳勋的指挥所设在城内的一所学校内，日军的炮火已将校舍和教室炸得七零八落，电话机中不断传来各阵地告急呼救的声音，庞炳勋心中焦躁，一根根抽着烟，苦苦思索如何应付眼前的严重局面。
不可能下令撤退，蒋介石亲自发电报严令拒守，如弃守逃命，即使不死在日本鬼子手里，也难逃军委会的军法会审，韩复榘被处决就是最好不过的例子。况且日军正向临沂两侧运动，已经掐断了庞军的退路。那么打，打他个鱼死网破，这些疲惫不堪的兵，这些陈旧落后的武器，就是全部拼光了，能挡住鬼子进临沂吗？
庞炳勋正在苦想，被爆炸落下来的砖石砸伤脑袋的电报员拿起一份电报跑来，庞炳勋一把将电报抓在手里，不知是凶是吉，展开电报纸时两手直抖。
电报是李宗仁发来的，“临沂防线关系重大，必坚决保卫，拒敌前进，已令张自忠前往增援，并派本部参谋长徐祖贻就近指挥。”
庞炳勋看完电报之后，心里并没有高兴起来，他又点燃了一支烟，默默地抽着，回想起一段往事。
过去，庞炳勋与张自忠同是冯玉祥部下的战将，一同打过许多大战、苦战，彼此以患难之交而情投意合，庞年长，张以大哥相称。1930年，爆发了蒋、冯、阎中原大战，庞炳勋投靠蒋介石，倒戈反冯玉祥，张自忠多次劝告庞炳勋回心转意，庞不听，于是二人分道扬镳。
在一次蒋介石与冯玉祥的战斗中，庞炳勋带人袭击了张自忠的师部，双方展开一场混战。混战之中张自忠胸部负重伤，若不是警卫营长死命相救，也就命丧黄泉了，从此张自忠对庞炳勋恨之入骨。“这个时候，”庞炳勋心想，“他会冒死前来救我吗？”
这时传令兵跑来报告，日军已攻破城南大门，防守在那里的三个营官兵全部阵亡。
庞炳勋仰天长叹一声，命令指挥部勤杂人员们烧毁文件电报，领取枪支弹药，临时组成几个战斗小组，准备做最后一拼。
庞炳勋在北伐战争中腿部负过伤，落下残疾，走路时微跛，此时他跛着腿，带着一位参谋和勤杂人员向战斗最激烈的城南走去，一个号兵趁人不注意向路边一条小巷跑去，庞炳勋看也不看，挥手一枪将那逃兵打倒，又带人继续向前走，一群人也不排队，乱哄哄却又默不作声地只顾走。这进城西枪声大作，喊声震天，一位参谋叹息道：“229团那边也完了。”
突然，庞炳勋停住脚步说：“不对，你们仔细听听，那是我军的冲锋号，哒哒哒嘀哒哒哒哒哒一一没错”！他激动得大叫：“59军来了，我们有救了！”
果然，不多时，就见日军纷纷溃退。城内守军见援兵到了，也抖擞精神，发动反击，战场形势陡然急转。
原来，张自忠奉李宗仁之命增援临沂。临行之前，李宗仁对张自忠说：“我知道你和庞军团长有宿怨，但现在是国难当头，你当以大局为重。”
张自忠坚定地回答：“孰轻孰重自忠自知，请李长官放心，自忠绝对服从命令，保证全力以赴，与庞将军携手打好这一仗。”
为了争取时间，张自忠带59军以强行军速度赶往临沂，官兵们扔掉许多物资，只携带枪枝弹药和少量口粮拼命奔跑，一个昼夜下来，有些体弱的士兵累倒、累死在路上。进入战场之后，张自忠下令立即向围城日军发起攻击，日军首尾难顾，退出攻击线，临沂城防转危为安。
在庞炳勋的指挥部中，张自忠一声“大哥”，叫得庞炳勋老泪横流，两位为抗日重又生死相依的将军手紧握在一起。
在第5战区参谋长徐祖贻组织下，3月14日，59军强渡沂河，与40军内外夹击，向日军展开反击，两军在沂水河畔和蒙山丘陵中激战五个昼夜，伤亡日军2000多人，板垣叫苦不迭，率部向莒县逃窜，我军追至莒县城下，见日军坚守不出，也不再攻，大胜而归。
临沂一战，将日军伸向台儿庄的两臂砍去一只，我军士气大振。蒋介石、李宗仁分别传令，嘉奖庞、张两部官兵。国民政府特派军事参议院院长陈元前来视察，陈元看到城内堆积如山的战利品，感慨万千，赞不绝口。
庞炳勋部士兵生俘两名日军，在押解去军部途中，两名俘虏互相对骂而至厮打，其中一人狠踢另一人要害致其死亡，押解的士兵哭笑不得，只好抬着死俘去交差。
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