10月15日，从广西调来的廖磊第21集团军辖胡宗南1军、韦云松48军共10个师兵力到达淞沪战场，编入中央作战军序列。18日，蒋介石下令我军分兵3路对日军发起反击。
从18日到21日，我军从杨径河向以东的蕴藻浜两岸日军阵地猛攻。这时日军部队已疲惫不堪，知道我援兵到来，不敢硬拼，战至21日晚，整个战线向后收缩4公里。
在日军指挥部里，松井石根也在因惨重的伤亡而烦恼不安。至10月20日，陆军5个师团又一个旅团皆损失巨大，号称精锐的第9师团伤亡已达6000以上，占总数多半，其他如101师团这几个从没打过仗，在国内训练又较差的部队，伤亡已突破9000，简直是所剩无几了。松井在战报中得知，华北日军长趋直入，至10月中旬，已占领保定、石家庄、沧州、德州等地，松井感到十分不解，他不相信竟有这么容易的事，上海一战，他了解中**队并不好对付。
在松井再三催促下，日军大本营于10月21日决定以谷寿夫第6师团、牛岛贞雄第18师团、末松茂治第114师团和国崎登步兵第9旅团组成第10军，由柳川平助为司令官，再次增援上海。10月22日，日军第10军到沪，松井石根命令以第10军为主攻部队，集中淞沪地区所有海空军火力，向中**队发动反攻。
战前，松井有意安排接受西方记者采访，他说：“这一战将会决定日中两国在上海地区的胜负，皇军将不惜使用一切作战手段，包括化学武器。”
我军统帅部知道日军掌握化学武器，但由于中日开战之后日军还没有将化学武器投入战场，我军大部分部队也没有配备防化装具，听到松井的威胁，统帅部立即研究对策。在松井会见记者当夜，我国政府紧急召见各中立国使节，请他们警告日本遵守有关国际公约，不能使用化学武器；与此同时，有关部门四处搜寻防化装具，紧急配备给各作战部队。
10月22日黄昏，全线日军以旅团为单位，举行极为庄严肃穆的告别军旗仪式，以表示在战斗中不惜以死来表示对天皇的效忠仪式之后，同乡人之间相互赠送随身物品，留下遗言，让战斗中幸存的人回国后转送给各自的亲人们。
10月23日，淞沪地区小雨淅沥，日军将所有能调动的部队全部投入对我军防线的攻击。战斗从清晨5时开始起就异常激烈。日军倚仗重型火器的明显优势，步步逼近我军防线，战至中午1时，我军全线共牺牲了三万多官兵，阵地无法保持，只好边打边撤。
下午4时，日军在长达十几公里的前线顺着微风向我军阵地施放了几十颗烟幕弹。因我军已被告知敌人可能使用化学毒剂，而防化装具又未能来及运到前沿多数部队，我军误认为敌人已使用毒剂，纷纷躲避，顿时，战场秩序严重混乱，部队难以组织。
日军见“毒计”得逞，乘势猛攻，我军抵挡不及，退至大场一线。日军紧追我军，双方在大场展开激烈战斗，一打就是两天两夜，两军杀得天昏黑地。
10月25日下午，日军经与朱耀华18师血战后攻入大场镇，镇内的18师指挥部已接到20军军长杨森下达的撤退命令，师长朱耀华忙率师指人员出镇向西急行。
朱耀华骑在马上疾驰时，只见沿途战壕中填满了我军官兵的尸体。因战场上伤亡太大，救护队和民工一般都是先救伤员，一些死者被就近埋在战壕或弹坑内，多数都来不及掩埋和运走。这些为抗日守土流尽鲜血的官兵们现在却曝尸荒野，朱耀华心如刀绞。他想到大场阵地几得几失，如今18师基本拼光仍不能守住，大场在自己责任之内失守，身为丧师辱国之将，还有何颜以对百姓和长官！
朱耀华想到这里，只觉得眼前阵阵发黑，他昏昏沉沉地勒住马，翻身下鞍，拔出腰间手枪，将枪口举向额头。待参谋长和卫兵看出要出大事，大喊着过来拦阻时，枪声已经响起。
朱耀华是抗战以来第一位自杀殉职的高级将领，蒋介石感念其诚，指示不究其大场失守之过，与其它阵亡将领同视之，从优恤奖。
大场失陷后，闸北、江湾、庙行中国守军侧背受到日军威胁，为避免更大损失，蒋介石下令我军主力至苏州河以西。
10月26日早晨，第3战区副司令长官顾祝同打电话给72军军长兼88师师长孙元良，命他留一支部队在闸北坚守，牵制日军，掩护我主力撤退。
孙元良放下电话后陷入沉思：这支部队任务艰巨又注定孤立无援，谁能担此重任？ 想来想去，拿不定主意，他通知副官，立即召开团以上军官会议。
会上，孙元良说明了情况和任务，问在坐军官谁愿挑起这副重担，留在闸北孤军奋战。沉默片刻之后，第524团副团长谢晋元中校说：“我愿留下。”
孙元良注视着这位33岁的青年军官，重重地点了点头。谢晋元毕业于黄埔四期，为人刚直正义，作战有勇有谋，正是当此大任的合适人选，孙元良当即任命谢晋元为524团团长（原团长在战中负伤，由谢代理职务），以524团一营为基干，组成加强营，设一个机枪连、三个步兵连、一个迫击炮排，共452人。
会后，孙元良带着谢晋元和一营营长杨瑞符少校来到一座坚固的六层大楼前说：“这是大陆、金城、盐业、中南四家银行联营的仓库，当地人称为四行仓库，这是我军在上海市区最后的阵地。”
谢晋元和扬瑞符看到这是一座易守难攻的高大建筑，楼层中储存着大量的弹药、粮食和饮水，他们满怀必胜的信心，向孙元良保证坚决完成任务、与四行仓库共存亡。孙元良正式向谢晋元下达：“死守上海最后阵地”的庄严命令。
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从18日到21日，我军从杨径河向以东的蕴藻浜两岸日军阵地猛攻。这时日军部队已疲惫不堪，知道我援兵到来，不敢硬拼，战至21日晚，整个战线向后收缩4公里。
在日军指挥部里，松井石根也在因惨重的伤亡而烦恼不安。至10月20日，陆军5个师团又一个旅团皆损失巨大，号称精锐的第9师团伤亡已达6000以上，占总数多半，其他如101师团这几个从没打过仗，在国内训练又较差的部队，伤亡已突破9000，简直是所剩无几了。松井在战报中得知，华北日军长趋直入，至10月中旬，已占领保定、石家庄、沧州、德州等地，松井感到十分不解，他不相信竟有这么容易的事，上海一战，他了解中**队并不好对付。
在松井再三催促下，日军大本营于10月21日决定以谷寿夫第6师团、牛岛贞雄第18师团、末松茂治第114师团和国崎登步兵第9旅团组成第10军，由柳川平助为司令官，再次增援上海。10月22日，日军第10军到沪，松井石根命令以第10军为主攻部队，集中淞沪地区所有海空军火力，向中**队发动反攻。
战前，松井有意安排接受西方记者采访，他说：“这一战将会决定日中两国在上海地区的胜负，皇军将不惜使用一切作战手段，包括化学武器。”
我军统帅部知道日军掌握化学武器，但由于中日开战之后日军还没有将化学武器投入战场，我军大部分部队也没有配备防化装具，听到松井的威胁，统帅部立即研究对策。在松井会见记者当夜，我国政府紧急召见各中立国使节，请他们警告日本遵守有关国际公约，不能使用化学武器；与此同时，有关部门四处搜寻防化装具，紧急配备给各作战部队。
10月22日黄昏，全线日军以旅团为单位，举行极为庄严肃穆的告别军旗仪式，以表示在战斗中不惜以死来表示对天皇的效忠仪式之后，同乡人之间相互赠送随身物品，留下遗言，让战斗中幸存的人回国后转送给各自的亲人们。
10月23日，淞沪地区小雨淅沥，日军将所有能调动的部队全部投入对我军防线的攻击。战斗从清晨5时开始起就异常激烈。日军倚仗重型火器的明显优势，步步逼近我军防线，战至中午1时，我军全线共牺牲了三万多官兵，阵地无法保持，只好边打边撤。
下午4时，日军在长达十几公里的前线顺着微风向我军阵地施放了几十颗烟幕弹。因我军已被告知敌人可能使用化学毒剂，而防化装具又未能来及运到前沿多数部队，我军误认为敌人已使用毒剂，纷纷躲避，顿时，战场秩序严重混乱，部队难以组织。
日军见“毒计”得逞，乘势猛攻，我军抵挡不及，退至大场一线。日军紧追我军，双方在大场展开激烈战斗，一打就是两天两夜，两军杀得天昏黑地。
10月25日下午，日军经与朱耀华18师血战后攻入大场镇，镇内的18师指挥部已接到20军军长杨森下达的撤退命令，师长朱耀华忙率师指人员出镇向西急行。
朱耀华骑在马上疾驰时，只见沿途战壕中填满了我军官兵的尸体。因战场上伤亡太大，救护队和民工一般都是先救伤员，一些死者被就近埋在战壕或弹坑内，多数都来不及掩埋和运走。这些为抗日守土流尽鲜血的官兵们现在却曝尸荒野，朱耀华心如刀绞。他想到大场阵地几得几失，如今18师基本拼光仍不能守住，大场在自己责任之内失守，身为丧师辱国之将，还有何颜以对百姓和长官！
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10月26日早晨，第3战区副司令长官顾祝同打电话给72军军长兼88师师长孙元良，命他留一支部队在闸北坚守，牵制日军，掩护我主力撤退。
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孙元良注视着这位33岁的青年军官，重重地点了点头。谢晋元毕业于黄埔四期，为人刚直正义，作战有勇有谋，正是当此大任的合适人选，孙元良当即任命谢晋元为524团团长（原团长在战中负伤，由谢代理职务），以524团一营为基干，组成加强营，设一个机枪连、三个步兵连、一个迫击炮排，共452人。
会后，孙元良带着谢晋元和一营营长杨瑞符少校来到一座坚固的六层大楼前说：“这是大陆、金城、盐业、中南四家银行联营的仓库，当地人称为四行仓库，这是我军在上海市区最后的阵地。”
谢晋元和扬瑞符看到这是一座易守难攻的高大建筑，楼层中储存着大量的弹药、粮食和饮水，他们满怀必胜的信心，向孙元良保证坚决完成任务、与四行仓库共存亡。孙元良正式向谢晋元下达：“死守上海最后阵地”的庄严命令。
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