自8月23日起，双方大量援军陆续到达上海。比市区围歼战斗更为激烈残酷的两军主力的阵地攻防战斗逐步展开。
23日拂晓起，日军在沿江口岸强行登陆。我军主力只有56师刚赶到防御阵地，川沙口仅有一个连兵力，吴淞口的保安团和张华浜的警察总队是临时拉去抵挡一阵的，也无法阻止几十倍于己的主力日军。日军在上述几处登陆均获成功。
张治中急忙从市内抽调兵力，他命令教导总队2团阻击张华浜之敌；78师一个旅支援吴淞；98师向宝山、刘行、杨山、罗店前进，并命98师师长夏楚中指挥该师和11师阻击登陆之敌。
下午5时，98师向刚刚从罗店登陆，尚未站稳脚跟的700余名日军发起袭击，将这股敌人打退。在一名被击毙的日军少佐身上，发现了一张作战地图，经研究证实敌人进攻方向是罗店、嘉定和浏河。
24日，我第15集团军各部队以强行军到达上海，总司令陈诚命令各部立即向登陆之敌发起进攻。
此次淞沪作战，日本海军出动了全部6艘航空母舰中的3艘，从24日清晨起，舰上105架飞机全部出动，频繁地向我增援部队进行空袭轰炸。
我36师和87师各两个团联合作战，将张华浜登陆之敌2000多人包围，张治中兴奋异常，亲率指挥部赴张华浜督战，要求务必将被围之敌歼灭。两军在江边岸滩激烈拼杀，一时难分胜负。
从24日清晨起，我军在张华浜、吴淞、宝山、狮子林以及市区的汇山码头同时与日军激战。上海市区、郊区到处硝烟滚滚，枪炮声此起彼伏。
24日下午4时，蒋介石由南翔来到设在市郊的前线指挥所，用电话勉励各部英勇作战，痛击当面之敌。全军士气大振，加强攻势。至下午6时，98师与吴淞镇守军配合，将吴淞口登陆之敌千余名压至江边。日军背水作战，格外疯狂。两军越战越近，我军索性挥刀与敌肉搏，日军抵挡不住，丢下500余具尸体，夺路向狮子林方向溃逃。
傍晚，36师与87师部队逐步缩小了对张华浜之敌的包围圈，松井石根调集舰上炮火压制我军，因两军相距很近，许多炮弹落入敌阵。这场围歼战斗到此时已进行了5个多小时，敌我双方伤亡都很惨重，战场上处处尸体横陈，血将江边的水都染红了。我军终未能将这股日军全歼，天黑之后双方各自后撤休整。
由于我军将作战重点放在打击江边登陆之敌，市内兵力减少。24日晚，冯玉祥命令突入杨树浦、虹口地带日军阵地的部队撤回，沿租界各路口固守，以防市区内日军发起反扑。
8月24日晚，日本海军第3舰队司令官长谷川清宜布：从即日起，封锁我国长江口至广东汕头的海面，遇有中国船只一律扣押。第三国船只在一定条件下方可出入。
25日凌早，日海军旗舰“出云”号指挥所。松井石根与长谷川清在反复研究地形和我军兵力分布情况之后，定下以主力攻克罗店的决心。
罗店是控制沿江各河口的重要据点，对登陆和反登陆作战都至为重要。25日清晨，松井石根指挥第3师团主力分兵三路，在川沙、狮子林、吴淞口强行登陆，上陆后三路日军直扑罗店。
奉命防守罗店的是陈诚15集团军罗卓英第18军的霍揆章14师和李树森67师。两师一正一侧，与三面杀来的日军激烈战斗。日军利用身后舰上炮火的明显优势，步步逼进罗店外围守军阵地。
我军部队在这片不很广阔的防御空间中显得很密集，人员和阵地互相靠得很近，日军炮火对我军造成的威胁十分严重，几乎每一个炸点附近都有伤亡发生。为减轻敌人的炮火优势，我军只得将敌人放近再打，战场上经常出现短兵相接、激烈肉搏的场面，每打一个回合，双方都要运下一批死者和伤员。
25、26、27日三天，罗店战场激战不停，日军每前进步都要付出巨大代价，我军官兵三个昼夜没有休息，经常边打仗边啃几口冷干粮，时常可见困极了的士兵在战斗最激烈时竟在战壕中睡着了。
27日傍晚，日军停止了进攻，做调整补充，我军亦抓住时机修复工事，补充弹药。第15集团军总司令陈诚将军冒着冷枪冷炮来到前沿看望官兵。
陈诚见士兵们在阵地上疲惫不堪，无精打采的样子，并没有责怪他们，他知道正是这些人在用血肉之躯阻挡着日军的优势装备。他走了几个阵地，在一个机枪掩体中与士兵们攀谈起来。他问机枪手懂不懂“枪语”，机枪手们迟疑地摇摇头，不知道怎么回答。陈诚说，日军的机枪手在战斗开始时总是打三发点射，“啪啪啪”、“啪啪啪”，意思是在问我们的机枪手“怕不怕？”如果我军是有经验的老兵，这时就要回答两发点射，“啪啪”、“啪啪”意思是“不怕！不怕！”这样敌人就不敢小看你，进攻时就会非常小心。如果我军的枪手勾住扳机不放，乱射一通，敌人就知道你是个新兵，胆子小，放长点射壮胆，那他就要瞧不起你，猛打你了。
陈诚的一番话说得士兵们开心地大笑起来，阵地上的气氛顿时轻松了许多，士兵们显得精神了不少，几名老兵向陈诚表示一定多杀鬼子，守住阵地。
又走了几个阵地后，陈诚感到前沿工事太差，部队伤亡很重，目前又无援兵可调，很难再坚持了。他吩咐两位师长再顶28日一天，待他布置好下一道防线后便将部队撤下来。
28日晨，又一批日军登陆。三路日军对罗店展开集团强攻守军从23日敌开始登陆起，已顽强坚持了5天，部队已经伤亡过半，战至中午，数百名日军从右翼阵地突入我军防线，防守那里的官兵几乎全部阵亡。缺口一开，大批日军蜂涌而入，从侧面向我防线猛冲，我军抵挡不住，撤出阵地。
罗店失守的消息很快报到蒋介石的指挥部，蒋大为震惊，严斥陈诚不该放弃坚守，并令他立即组织反击，务必夺回罗店。当晚，陈诚调集14、11、67等师反击罗店，密集的枪炮声整整响了一夜，日军顽强防守至天明，我军反击不成，只好撇了回去。
30日，陈诚第15集团军退守由狮子林、宝山至杨行镇、刘行镇一线。陈诚精心布下一个梯形防御地带，使部队既能阻击各方来敌，又能相互支援补充。官兵们来不及休息，抓紧时间构筑工事，补充给养弹药。
日军在攻占罗店之后，登陆条件有了很大改善，松井石根命令11师团协同第3师团迅速攻占吴淞镇，彻底打开登陆的大门。31日，日军第3师团在海军强大火力的配合下，在吴淞口抢滩登陆，11师团从陆上攻击吴淞镇守军。防守吴淞的部队是张治中第9集团军杨步飞61师的一个团全团官兵。
腹背受敌，两面作战，虽然极其艰苦危险但仍浴血死守，寸步不让。
松井石根在一艘军舰上亲自指挥攻击吴淞镇，他预计凭籍优势兵力和强大火力，最多3小时定可结束战斗，但攻击开始后，5小时匆匆过去了，攻击部队仍被挡在外围，气得他折断手中的指挥尺，让参谋要通海、空军作战指挥官的电话。
不多时，参与当天各处战斗的20多艘军舰的炮火和30多架轰炸机一齐将目标集中到吴淞镇。密集的轰炸铺天盖地，小镇上本来已是满目疮痍的民房连同守军阵地一起，倾刻之间变为一片焦土。
冯玉祥、陈诚分别在各自的指挥部看见吴淞镇上空的浓烈硝烟，他们痛惜我军官兵又一次付出了巨大的伤亡。
守军在剧烈的炮火下伤亡贻尽，日军乘机占领了吴淞镇。
松井石根见集中轰炸的办法奏效，便如法炮制，下令将火力集中于狮子林守军防线，但日军报告，在防线大部分地段，两军已相距很近，许多地方已混战在一起，不宜再以炮火覆盖，松井这才作罢。
此时的狮子林正杀得天昏地暗。守军张治中第9集团军夏楚中98师路景荣583团官兵正与几倍于己的2000余日军激烈战斗。敌人越逼越近，逐渐靠近团长路景荣指挥所所在的主阵地，路景荣一声大喝，率官兵跃出战壕与敌人展开白刃格斗。
路景荣平日深受全团官兵爱戴，进入阵地那天，他当众宜读遗书，抒发报国壮怀，全团官兵庄严誓，与狮子林炮台共存亡在短兵相接的严峻关头，官兵们早将生死置之度外，以热血实践着自己的誓言
白刃格斗持续了4个多小时，敌军源源补充，583团寡不敌众，官兵们一个个倒下。战至黄昏，路景荣遵敌机枪射击，身中十余弹牺牲，不一会，全团官兵全部阵亡。
第9集团军指挥所内，张治中得到狮子林失守的报告，呆呆地站了很久。参战以来，夏楚中98师已伤亡4960人，其中团以下军官便有200多人。
9月1日，日军第12、18、22、26旅团由日本佐世堡启程增兵上海。日本内阁决心不惜代价打开华东大门，战胜中**民的抵抗意识。
援兵到达当日，松井石根下令拉开战线，以优势兵力向中国守军阵地发起总攻。战线自浏河起，经罗店、宝山、狮子林、炮台湾、吴淞，向西折入蕴藻浜、张华浜、江湾。日军兵力之多，攻势之猛，使我军首尾难顾。两昼夜激战之后，已有许多阵地被日军突破。
9月1日至4日，罗店地区战斗空前剧烈，两军都在拼命争夺这个控制登陆的关键地势。我军攻击部队将占领罗店的日军团团包围，日军后续部队又从外面将我军包围，我军援兵又到分几路向敌包围圈猛烈冲击……在整个罗店地区，双方阵地犬牙交错，两国士兵短兵相接，双方都记不清阵地已经几度易手，空旷的滩涂上血流成河，尸体累累无法收拾。（战争结束几十年后的今天，从参加罗店战斗的两国老兵的回忆资料之中，我惊异地发现，当时，日本和中国士兵们竟不约而同地称这里为“血肉磨房”，这看似偶然的巧合，透露出多少关于这场战斗激烈残酷的可怕回忆！）
直到9月5日清，陈诚第15集团军俞济时74军的51师赶到，猛烈袭击日军左侧后，与包围圈内的我军部队一道围歼1500余日军，动摇了日军防守罗店的布署，日军被逼退了出去，这场恶战才告一段落。
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23日拂晓起，日军在沿江口岸强行登陆。我军主力只有56师刚赶到防御阵地，川沙口仅有一个连兵力，吴淞口的保安团和张华浜的警察总队是临时拉去抵挡一阵的，也无法阻止几十倍于己的主力日军。日军在上述几处登陆均获成功。
张治中急忙从市内抽调兵力，他命令教导总队2团阻击张华浜之敌；78师一个旅支援吴淞；98师向宝山、刘行、杨山、罗店前进，并命98师师长夏楚中指挥该师和11师阻击登陆之敌。
下午5时，98师向刚刚从罗店登陆，尚未站稳脚跟的700余名日军发起袭击，将这股敌人打退。在一名被击毙的日军少佐身上，发现了一张作战地图，经研究证实敌人进攻方向是罗店、嘉定和浏河。
24日，我第15集团军各部队以强行军到达上海，总司令陈诚命令各部立即向登陆之敌发起进攻。
此次淞沪作战，日本海军出动了全部6艘航空母舰中的3艘，从24日清晨起，舰上105架飞机全部出动，频繁地向我增援部队进行空袭轰炸。
我36师和87师各两个团联合作战，将张华浜登陆之敌2000多人包围，张治中兴奋异常，亲率指挥部赴张华浜督战，要求务必将被围之敌歼灭。两军在江边岸滩激烈拼杀，一时难分胜负。
从24日清晨起，我军在张华浜、吴淞、宝山、狮子林以及市区的汇山码头同时与日军激战。上海市区、郊区到处硝烟滚滚，枪炮声此起彼伏。
24日下午4时，蒋介石由南翔来到设在市郊的前线指挥所，用电话勉励各部英勇作战，痛击当面之敌。全军士气大振，加强攻势。至下午6时，98师与吴淞镇守军配合，将吴淞口登陆之敌千余名压至江边。日军背水作战，格外疯狂。两军越战越近，我军索性挥刀与敌肉搏，日军抵挡不住，丢下500余具尸体，夺路向狮子林方向溃逃。
傍晚，36师与87师部队逐步缩小了对张华浜之敌的包围圈，松井石根调集舰上炮火压制我军，因两军相距很近，许多炮弹落入敌阵。这场围歼战斗到此时已进行了5个多小时，敌我双方伤亡都很惨重，战场上处处尸体横陈，血将江边的水都染红了。我军终未能将这股日军全歼，天黑之后双方各自后撤休整。
由于我军将作战重点放在打击江边登陆之敌，市内兵力减少。24日晚，冯玉祥命令突入杨树浦、虹口地带日军阵地的部队撤回，沿租界各路口固守，以防市区内日军发起反扑。
8月24日晚，日本海军第3舰队司令官长谷川清宜布：从即日起，封锁我国长江口至广东汕头的海面，遇有中国船只一律扣押。第三国船只在一定条件下方可出入。
25日凌早，日海军旗舰“出云”号指挥所。松井石根与长谷川清在反复研究地形和我军兵力分布情况之后，定下以主力攻克罗店的决心。
罗店是控制沿江各河口的重要据点，对登陆和反登陆作战都至为重要。25日清晨，松井石根指挥第3师团主力分兵三路，在川沙、狮子林、吴淞口强行登陆，上陆后三路日军直扑罗店。
奉命防守罗店的是陈诚15集团军罗卓英第18军的霍揆章14师和李树森67师。两师一正一侧，与三面杀来的日军激烈战斗。日军利用身后舰上炮火的明显优势，步步逼进罗店外围守军阵地。
我军部队在这片不很广阔的防御空间中显得很密集，人员和阵地互相靠得很近，日军炮火对我军造成的威胁十分严重，几乎每一个炸点附近都有伤亡发生。为减轻敌人的炮火优势，我军只得将敌人放近再打，战场上经常出现短兵相接、激烈肉搏的场面，每打一个回合，双方都要运下一批死者和伤员。
25、26、27日三天，罗店战场激战不停，日军每前进步都要付出巨大代价，我军官兵三个昼夜没有休息，经常边打仗边啃几口冷干粮，时常可见困极了的士兵在战斗最激烈时竟在战壕中睡着了。
27日傍晚，日军停止了进攻，做调整补充，我军亦抓住时机修复工事，补充弹药。第15集团军总司令陈诚将军冒着冷枪冷炮来到前沿看望官兵。
陈诚见士兵们在阵地上疲惫不堪，无精打采的样子，并没有责怪他们，他知道正是这些人在用血肉之躯阻挡着日军的优势装备。他走了几个阵地，在一个机枪掩体中与士兵们攀谈起来。他问机枪手懂不懂“枪语”，机枪手们迟疑地摇摇头，不知道怎么回答。陈诚说，日军的机枪手在战斗开始时总是打三发点射，“啪啪啪”、“啪啪啪”，意思是在问我们的机枪手“怕不怕？”如果我军是有经验的老兵，这时就要回答两发点射，“啪啪”、“啪啪”意思是“不怕！不怕！”这样敌人就不敢小看你，进攻时就会非常小心。如果我军的枪手勾住扳机不放，乱射一通，敌人就知道你是个新兵，胆子小，放长点射壮胆，那他就要瞧不起你，猛打你了。
陈诚的一番话说得士兵们开心地大笑起来，阵地上的气氛顿时轻松了许多，士兵们显得精神了不少，几名老兵向陈诚表示一定多杀鬼子，守住阵地。
又走了几个阵地后，陈诚感到前沿工事太差，部队伤亡很重，目前又无援兵可调，很难再坚持了。他吩咐两位师长再顶28日一天，待他布置好下一道防线后便将部队撤下来。
28日晨，又一批日军登陆。三路日军对罗店展开集团强攻守军从23日敌开始登陆起，已顽强坚持了5天，部队已经伤亡过半，战至中午，数百名日军从右翼阵地突入我军防线，防守那里的官兵几乎全部阵亡。缺口一开，大批日军蜂涌而入，从侧面向我防线猛冲，我军抵挡不住，撤出阵地。
罗店失守的消息很快报到蒋介石的指挥部，蒋大为震惊，严斥陈诚不该放弃坚守，并令他立即组织反击，务必夺回罗店。当晚，陈诚调集14、11、67等师反击罗店，密集的枪炮声整整响了一夜，日军顽强防守至天明，我军反击不成，只好撇了回去。
30日，陈诚第15集团军退守由狮子林、宝山至杨行镇、刘行镇一线。陈诚精心布下一个梯形防御地带，使部队既能阻击各方来敌，又能相互支援补充。官兵们来不及休息，抓紧时间构筑工事，补充给养弹药。
日军在攻占罗店之后，登陆条件有了很大改善，松井石根命令11师团协同第3师团迅速攻占吴淞镇，彻底打开登陆的大门。31日，日军第3师团在海军强大火力的配合下，在吴淞口抢滩登陆，11师团从陆上攻击吴淞镇守军。防守吴淞的部队是张治中第9集团军杨步飞61师的一个团全团官兵。
腹背受敌，两面作战，虽然极其艰苦危险但仍浴血死守，寸步不让。
松井石根在一艘军舰上亲自指挥攻击吴淞镇，他预计凭籍优势兵力和强大火力，最多3小时定可结束战斗，但攻击开始后，5小时匆匆过去了，攻击部队仍被挡在外围，气得他折断手中的指挥尺，让参谋要通海、空军作战指挥官的电话。
不多时，参与当天各处战斗的20多艘军舰的炮火和30多架轰炸机一齐将目标集中到吴淞镇。密集的轰炸铺天盖地，小镇上本来已是满目疮痍的民房连同守军阵地一起，倾刻之间变为一片焦土。
冯玉祥、陈诚分别在各自的指挥部看见吴淞镇上空的浓烈硝烟，他们痛惜我军官兵又一次付出了巨大的伤亡。
守军在剧烈的炮火下伤亡贻尽，日军乘机占领了吴淞镇。
松井石根见集中轰炸的办法奏效，便如法炮制，下令将火力集中于狮子林守军防线，但日军报告，在防线大部分地段，两军已相距很近，许多地方已混战在一起，不宜再以炮火覆盖，松井这才作罢。
此时的狮子林正杀得天昏地暗。守军张治中第9集团军夏楚中98师路景荣583团官兵正与几倍于己的2000余日军激烈战斗。敌人越逼越近，逐渐靠近团长路景荣指挥所所在的主阵地，路景荣一声大喝，率官兵跃出战壕与敌人展开白刃格斗。
路景荣平日深受全团官兵爱戴，进入阵地那天，他当众宜读遗书，抒发报国壮怀，全团官兵庄严誓，与狮子林炮台共存亡在短兵相接的严峻关头，官兵们早将生死置之度外，以热血实践着自己的誓言
白刃格斗持续了4个多小时，敌军源源补充，583团寡不敌众，官兵们一个个倒下。战至黄昏，路景荣遵敌机枪射击，身中十余弹牺牲，不一会，全团官兵全部阵亡。
第9集团军指挥所内，张治中得到狮子林失守的报告，呆呆地站了很久。参战以来，夏楚中98师已伤亡4960人，其中团以下军官便有200多人。
9月1日，日军第12、18、22、26旅团由日本佐世堡启程增兵上海。日本内阁决心不惜代价打开华东大门，战胜中**民的抵抗意识。
援兵到达当日，松井石根下令拉开战线，以优势兵力向中国守军阵地发起总攻。战线自浏河起，经罗店、宝山、狮子林、炮台湾、吴淞，向西折入蕴藻浜、张华浜、江湾。日军兵力之多，攻势之猛，使我军首尾难顾。两昼夜激战之后，已有许多阵地被日军突破。
9月1日至4日，罗店地区战斗空前剧烈，两军都在拼命争夺这个控制登陆的关键地势。我军攻击部队将占领罗店的日军团团包围，日军后续部队又从外面将我军包围，我军援兵又到分几路向敌包围圈猛烈冲击……在整个罗店地区，双方阵地犬牙交错，两国士兵短兵相接，双方都记不清阵地已经几度易手，空旷的滩涂上血流成河，尸体累累无法收拾。（战争结束几十年后的今天，从参加罗店战斗的两国老兵的回忆资料之中，我惊异地发现，当时，日本和中国士兵们竟不约而同地称这里为“血肉磨房”，这看似偶然的巧合，透露出多少关于这场战斗激烈残酷的可怕回忆！）
直到9月5日清，陈诚第15集团军俞济时74军的51师赶到，猛烈袭击日军左侧后，与包围圈内的我军部队一道围歼1500余日军，动摇了日军防守罗店的布署，日军被逼退了出去，这场恶战才告一段落。
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