日本陆军总部对盐泽屡次受挫大为震怒，撤销其第一舰队司令职务，由第三舰队司令野村吉三郎中将接替指挥。野村带着一批海陆空军增援部队和大量武器装备来到上海。
野村在日本军中以老奸巨滑著称。到沪后，他详细研究了战况，改变了布署，决定采取分路包抄的战术夺取吴淞口，为增援日军登陆扫清障碍。为此他连夜调动兵力，进行战斗准备。
蔡廷锴得到日军调整布署的情报后，感到吴淞防御力量单薄，便从闸北抽出善打恶仗的翁照垣旅，调归吴淞要塞司令邓振铨指挥，为鼓舞士气，蔡廷锴亲往吴淞炮台看望部队，他将民众慰劳的两箱白兰地酒转送给78师副师长谭启秀和156旅旅长翁照垣，勉励他们不负百姓重托，死守阵地，狠狠打击日军。
2月11日，日军进攻准备就绪，野村认为胜券在握，便召见英国《泰晤士报》等西方大报记者，狂妄地说：“皇军在吴淞踏平华军防线之日为时不远，请诸位拭目相观皇军如何结束华军在华东的抵抗。”
2月11日下午，野村下令开始对上海的第二次总攻
在闸北日军飞机投下大量燃烧弹，使整个闸北区又一次变成火的汪洋。
在吴淞，日军飞机和舰炮轮番狂轰炸，吴淞口防地的炮台和大炮全部被炸毁。
就在日军在吴淞口抢滩登陆的危急时刻，吴淞要塞司令邓振铨弃职逃跑，他的秘书拒绝随他一起逃跑，并向军部作了报告。蔡廷错命令78师副师长谭启秀代理要塞司令，并下令死守吴淞，决不让日军登陆。
防守吴淞的官兵们在阵地废墟中顽强抗击登陆日军，一次次将日军压回到登陆艇上去。在一艘军舰上指挥登陆的野村想出一条毒计，命几艘登陆艇在日军陆战队员下艇实施攻击后立刻驶离岸滩。
数百名日军一看登陆艇走了，后退的路断了，都发疯似地向我军阵地扑了过来，野兽似的嚎叫令人毛骨悚然。
我军面对数量和装备都优于自己的敌人，早抱定战死的决心，尽管伤亡很大，但没有一人退缩，沉着地向涌上来的日军射击。两军在近距离胶着激战，不断有人惨叫着倒下去。
在屏障吴淞口和宝山城的蕴藻浜一线，我78师守军与日军展开拉锯战，阵地时而被日军攻占，时而被我军夺回。每一回合中，双方都各有百余人伤亡。打到下午5时，这片滩涂与水网交织的地带上已是尸横遍野。
眼看守军所剩无几，弹药也快打光，日军又一轮攻击开始了，三百多日军叫喊着冲了上来，形势十分危急。这时，我军阵地上不知是谁声嘶力竭地大吼一声：“和狗日的拼啦！”这喊声仿佛是在将燃尽的火堆上拨了一滚油，我军纷纷端枪高喊着杀声冲入敌阵，与敌肉搏撕杀。
自吴淞口、蕴藻浜到闸北，长长的战线上处处是激烈战斗的场面。我军官兵浴血奋战，以沉重的代价坚守着脚下的阵地。
下午7时，天完全黑下来，日军几处攻击目标没有一处得手，野村只好收拾残兵败将退了回去。
11日战斗，日军寸地未得却阵亡千余人，伤两千余人，野村内心极端恐惧，为挽局面，他将手中“王牌”刚从国内调来的日军主力久留米师团拉了上来。
久留米师团装备精良，曾在日俄战争中打过许多硬仗，是各**事专家公认的日军精锐。野村命该师团攻占蕴藻浜北端的纪家桥，由此突破蕴藻浜防线，包抄吴淞口。
1月13日清晨大雾弥漫，久留米师团3000多日军乘大雾突然袭击纪家桥我军阵地。守卫在这里的张炎旅一连官兵拼死抗击，由于兵力悬殊，1小时后，全连官兵全部阵亡，阵地被日军占领
蔡廷错闻讯，急令61师师长毛维寿率预备队增援张炎旅，夺回纪家桥。蔡廷锴带着几名参谋亲自到前线督战。
蔡军长的到来使增援部队士气大振为大量杀伤敌人，缩短作战时间，减少更大伤亡，张炎旅长决定组织决死队。消息传出，有百余名官兵当即报名参加。
张炎选出40名身强体壮的汉子，对他们说：“你们此去是有去无回了，有什么话要给家中父母妻儿留下一个个说一说。只要张炎活着回去，我一定给你们捎到。”
决死队员们先是沉默了一阵，一位年纪挺大的老兵说：“这个时候了，还说什么，不就是一死吗！”其他士兵们七嘴八舌地说：“没什么说的，”“旅座快下命令吧！”
张炎热泪盈眶，连说：“好兄弟，张某至死忘不了你们！”
40名决死队员每人在身上捆扎几十颗手榴弹，用火油浇透军衣。他们分为10组，乘着没有散尽的雾气悄悄潜入敌人营地，我阵地全体官兵以军礼为40壮士送行。
不多时，敌人营地中响起惊天动地的爆炸声，日军顿时大乱，一片鬼哭狼嚎。蔡廷锴立即命令部队反击，我军个个勇猛无比，奋勇冲杀，日军来不及整理队形便被冲得七零八落，只得被动应战，混战起来。
决死队员的英勇牺牲为我军的反击奠定了胜利的基础。蔡廷锴亲自指挥61师包围了久留米师团之一部2000多名日军。一场酣畅淋漓的撕杀，将其全部歼灭。久留米师团受此重创，从此声名扫地。
上任仅11天，组织了两次进攻，均被19路军击败的日本海军中将野村吉三郎，于3月15日，与在他组织的战斗中死亡和负伤的日军一起，乘一艘运输舰向日本驶去。
途中，他被知告，参谋本部已将其第三舰队司令职务撤销。
就在野村在海上痛苦反思失败和猜测等待他的命运时，日军第9师团长植田谦吉中将被任命为上海日军总司令，统领驻沪海陆空军。他率万余名日军赴沪上任56岁的植田是日军老资格陆军将领之一，他在国内每天认真阅读上海方面的战报，对海军将领指挥地面作战深为不满。此次日军参谋本部让他领衔，也是因为上海作战主要是地面战斗，派出陆军将领负责指挥则可加大胜利把握。
植田倚仗优势装备和倍于19路军的兵力，首先采取恫赫政策。2月18日，他以总司令名义给蔡廷锴发出“最后通牒”，限令中**队于2月20日前撤出上海。“通牒”送到19路军指挥部时，蔡廷正在与师长们研究作战布署。他问大家如何答复这份荒谬绝伦、无耻之尤的东西。众将领几乎是齐声说：“用炮轰！”
于是，中**队的所有大炮一齐朝着日军的兵营、阵地、指挥所、军舰怒吼。用这种特殊的“语言”给植田了一个特殊的“答复”
2月18日，张治中将军率第5军到达淞沪前线。第5军接替了上海防线左翼的江湾、庙行、蕴藻浜至吴淞的一线阵地。第5军官兵早就憋足了劲来打鬼子，这次来到前线，部队士气高昂，决心与侵略者一决雌雄。
植田推翻了前任的作战方案，制定了将进攻重点放在闸北与吴淞之间的江湾一带的所谓“中央突破”计划。2月20日晨，植田下令开始了对上海的第三次总攻，一阵狂风暴雨般的炮击之后，万余名日军在刚从日本调来、首次使用于战场的坦克的掩护下，分两路向江湾杀来。
植田的指挥习惯是紧跟在冲在最前面的部队之后，进行直接的目视指挥。这天他把指挥部设在江湾附近的一间小土屋里，亲自向攻击部队下达战斗命令。
攻击部队出发不久步兵前面的坦克在我军阵地前沿压发了地雷，“轰隆”、“轰隆”几声爆炸，坦克变成一堆废铁，我军向坦克后面的日军猛烈开火。
冲在前面的日军是植田亲自训练出来的善长攻坚作战的第7联队空闲升第2大队，他们听见枪声立即卧倒散开，很快形成战斗队形，几个小组交替掩护，不断寻机跃进，很快攻到阵地前沿。
我军见状，纷纷持枪跃出战壕，冲入敌群展开肉搏。由于敌我混战在一起，后面的日军无法展开火力，两军在阵地上杀得难解难分。
时至傍晚，两路日军的数次攻势都被我军击破，空闲升第2大队受重创撤出战斗，植田感到这回确实遇到强硬的对手了。
2月21日，植田指挥7000多名日军在飞机和舰炮配合下，向地域开阔，比较容易展开兵力的庙行一带实施强攻。这一带是整个防线的重点地段，我军以钢筋水泥和多层铁丝网筑起坚固的封锁线，日军派工兵分队多次进行爆破都没有成功。直到夜晚日军毫无战果。
日军工兵小队长东岛少尉所率领的17人只剩下预备班的三名新兵。望着手表显示出的离限定越来越近的时间，东岛扑通一声跪在这三个人面前，头重重的一低说：“拜托了！”
名叫作江、北川和江下的这三名新兵十分害怕，但激战之际军令难违，于是便带上爆破器材和烈性炸药，战战兢兢地向守军阵地爬去。正值深夜，由于害怕和没有爆破经验，三人不敢按《工兵战斗操典》规定进行单兵行动，而是挤在起，互相拉扯着、鼓励着向前摸索。好不容易钻过两道铁丝网时，他们被守军发现。
当守军碉堡中的机枪向他们扫来时，他们吓得大哭，抱成一团，守军的枪弹打中了他们携带的爆破器材，引起烈性炸药的剧烈爆炸。铁丝刚封锁线被炸开了一个十几米宽的缺口，后面的几十名日军乘机冲了过来，但因这次爆破成功出人意料，日军没有充分准备，几十人个很快打被死打伤大部，其余的忙撤了回去。
这个在战斗中发生的小插曲本来没有什么特别，但由于连续的失败，日军士兵士气低落，日军领导层极其需要一些实例进行宣传鼓动。于是这三个工兵一夜之间变成了主动以死效忠天皇”的“肉弹三勇士”，三个无可奈何，不懂军事技术的新兵被加工传成完全另外的样子：
“接到爆破任务后，作江、北川、江下三人抱定了必死、必成的信念，将各自的后事托付给同乡战友，并将尚剩的香烟、衣物分给其他伙伴，在喝了诀别酒之后，即携带爆破器材于22日凌晨3时30分（注：这个时间是对的）利用晨月的微光，继续对当面约30米外之铁丝网等物作了强行爆破。三人到达预定位置后，突然不顾一切，抱着已引燃导火索的炸药包向前突进，结果铁丝网被炸开各约10余公尺宽的两处，作江等三人亦同时被炸为碎片。攻击部队由三勇士的血肉开辟之突破口冲进敌人阵地。作江、北川、江下三肉弹之壮举，体现了皇军之无畏忠勇与大和魂之真姿。…”
（据说，“肉弹三勇士”至今仍被日军做为英雄贡奉着，历史，唉！可怜的历史呵）
2月22口黎明来临时，我第5军88师262、264两旅官兵与进攻江湾、庙行的日军苦战一个昼夜，阵地前沿一线堑中到处铺着战死者的尸体，已分辨不清是哪国的军人。
天色大亮时，庙行阵地仅存的三十几名守军弹药全部打光，从附近尸体上取下的手榴弹和枪弹也已打光。他们默默地上好刺刀，望着密密麻麻走过来的鬼子，准备着最后的一搏。
就在植田挥动军刀指挥部下占领我军阵地时，突然日军两翼枪声大作。原来蔡廷锴见庙行危急，便与张治中会商，令19路军61师张炎旅和第5军87师宋希廉旅从两翼包抄日军。
攻击庙行的日军早已疲惫不堪，根本无力抵御两支援军的夹击，植田下令回撤为时已晚，日军乱得无法组织，他只好带着一小股日军和指挥组的人马夺路突围出去。
2000多日军被包围在不足3平方公里的地带，蔡廷锴和张治中亲自督战，我军官兵又一次抓住“痛打落水狗”的机会，一阵血战，枪声、爆炸声密得如同刮起狂风。1小时30分钟后，战斗胜利结束。日军大部被歼灭，部份被生俘。昨日受重创的空闲升第2大队就此被消灭，大队长空闲升受伤被俘。这一仗再次打出中**队的戚风，历史上称为“庙行大捷”。
据记载，空闲升自被俘后再也没说过一句话，总是一个人沉思默想。后来上海停战，国民政府释放了日军战俘，空闲获释后仍终日不语，在被送回国内治伤的前一天晚上自杀身亡。
植田的总进攻以总溃败而告结束。几昼夜激战中，我军共毙敌3000余名，“庙行大捷”当夜，一群日军散兵溜到杨树浦汇山码头，悄悄打听有没有回日本的船，想逃跑回国。
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野村在日本军中以老奸巨滑著称。到沪后，他详细研究了战况，改变了布署，决定采取分路包抄的战术夺取吴淞口，为增援日军登陆扫清障碍。为此他连夜调动兵力，进行战斗准备。
蔡廷锴得到日军调整布署的情报后，感到吴淞防御力量单薄，便从闸北抽出善打恶仗的翁照垣旅，调归吴淞要塞司令邓振铨指挥，为鼓舞士气，蔡廷锴亲往吴淞炮台看望部队，他将民众慰劳的两箱白兰地酒转送给78师副师长谭启秀和156旅旅长翁照垣，勉励他们不负百姓重托，死守阵地，狠狠打击日军。
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2月11日下午，野村下令开始对上海的第二次总攻
在闸北日军飞机投下大量燃烧弹，使整个闸北区又一次变成火的汪洋。
在吴淞，日军飞机和舰炮轮番狂轰炸，吴淞口防地的炮台和大炮全部被炸毁。
就在日军在吴淞口抢滩登陆的危急时刻，吴淞要塞司令邓振铨弃职逃跑，他的秘书拒绝随他一起逃跑，并向军部作了报告。蔡廷错命令78师副师长谭启秀代理要塞司令，并下令死守吴淞，决不让日军登陆。
防守吴淞的官兵们在阵地废墟中顽强抗击登陆日军，一次次将日军压回到登陆艇上去。在一艘军舰上指挥登陆的野村想出一条毒计，命几艘登陆艇在日军陆战队员下艇实施攻击后立刻驶离岸滩。
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自吴淞口、蕴藻浜到闸北，长长的战线上处处是激烈战斗的场面。我军官兵浴血奋战，以沉重的代价坚守着脚下的阵地。
下午7时，天完全黑下来，日军几处攻击目标没有一处得手，野村只好收拾残兵败将退了回去。
11日战斗，日军寸地未得却阵亡千余人，伤两千余人，野村内心极端恐惧，为挽局面，他将手中“王牌”刚从国内调来的日军主力久留米师团拉了上来。
久留米师团装备精良，曾在日俄战争中打过许多硬仗，是各**事专家公认的日军精锐。野村命该师团攻占蕴藻浜北端的纪家桥，由此突破蕴藻浜防线，包抄吴淞口。
1月13日清晨大雾弥漫，久留米师团3000多日军乘大雾突然袭击纪家桥我军阵地。守卫在这里的张炎旅一连官兵拼死抗击，由于兵力悬殊，1小时后，全连官兵全部阵亡，阵地被日军占领
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蔡军长的到来使增援部队士气大振为大量杀伤敌人，缩短作战时间，减少更大伤亡，张炎旅长决定组织决死队。消息传出，有百余名官兵当即报名参加。
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决死队员的英勇牺牲为我军的反击奠定了胜利的基础。蔡廷锴亲自指挥61师包围了久留米师团之一部2000多名日军。一场酣畅淋漓的撕杀，将其全部歼灭。久留米师团受此重创，从此声名扫地。
上任仅11天，组织了两次进攻，均被19路军击败的日本海军中将野村吉三郎，于3月15日，与在他组织的战斗中死亡和负伤的日军一起，乘一艘运输舰向日本驶去。
途中，他被知告，参谋本部已将其第三舰队司令职务撤销。
就在野村在海上痛苦反思失败和猜测等待他的命运时，日军第9师团长植田谦吉中将被任命为上海日军总司令，统领驻沪海陆空军。他率万余名日军赴沪上任56岁的植田是日军老资格陆军将领之一，他在国内每天认真阅读上海方面的战报，对海军将领指挥地面作战深为不满。此次日军参谋本部让他领衔，也是因为上海作战主要是地面战斗，派出陆军将领负责指挥则可加大胜利把握。
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于是，中**队的所有大炮一齐朝着日军的兵营、阵地、指挥所、军舰怒吼。用这种特殊的“语言”给植田了一个特殊的“答复”
2月18日，张治中将军率第5军到达淞沪前线。第5军接替了上海防线左翼的江湾、庙行、蕴藻浜至吴淞的一线阵地。第5军官兵早就憋足了劲来打鬼子，这次来到前线，部队士气高昂，决心与侵略者一决雌雄。
植田推翻了前任的作战方案，制定了将进攻重点放在闸北与吴淞之间的江湾一带的所谓“中央突破”计划。2月20日晨，植田下令开始了对上海的第三次总攻，一阵狂风暴雨般的炮击之后，万余名日军在刚从日本调来、首次使用于战场的坦克的掩护下，分两路向江湾杀来。
植田的指挥习惯是紧跟在冲在最前面的部队之后，进行直接的目视指挥。这天他把指挥部设在江湾附近的一间小土屋里，亲自向攻击部队下达战斗命令。
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冲在前面的日军是植田亲自训练出来的善长攻坚作战的第7联队空闲升第2大队，他们听见枪声立即卧倒散开，很快形成战斗队形，几个小组交替掩护，不断寻机跃进，很快攻到阵地前沿。
我军见状，纷纷持枪跃出战壕，冲入敌群展开肉搏。由于敌我混战在一起，后面的日军无法展开火力，两军在阵地上杀得难解难分。
时至傍晚，两路日军的数次攻势都被我军击破，空闲升第2大队受重创撤出战斗，植田感到这回确实遇到强硬的对手了。
2月21日，植田指挥7000多名日军在飞机和舰炮配合下，向地域开阔，比较容易展开兵力的庙行一带实施强攻。这一带是整个防线的重点地段，我军以钢筋水泥和多层铁丝网筑起坚固的封锁线，日军派工兵分队多次进行爆破都没有成功。直到夜晚日军毫无战果。
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当守军碉堡中的机枪向他们扫来时，他们吓得大哭，抱成一团，守军的枪弹打中了他们携带的爆破器材，引起烈性炸药的剧烈爆炸。铁丝刚封锁线被炸开了一个十几米宽的缺口，后面的几十名日军乘机冲了过来，但因这次爆破成功出人意料，日军没有充分准备，几十人个很快打被死打伤大部，其余的忙撤了回去。
这个在战斗中发生的小插曲本来没有什么特别，但由于连续的失败，日军士兵士气低落，日军领导层极其需要一些实例进行宣传鼓动。于是这三个工兵一夜之间变成了主动以死效忠天皇”的“肉弹三勇士”，三个无可奈何，不懂军事技术的新兵被加工传成完全另外的样子：
“接到爆破任务后，作江、北川、江下三人抱定了必死、必成的信念，将各自的后事托付给同乡战友，并将尚剩的香烟、衣物分给其他伙伴，在喝了诀别酒之后，即携带爆破器材于22日凌晨3时30分（注：这个时间是对的）利用晨月的微光，继续对当面约30米外之铁丝网等物作了强行爆破。三人到达预定位置后，突然不顾一切，抱着已引燃导火索的炸药包向前突进，结果铁丝网被炸开各约10余公尺宽的两处，作江等三人亦同时被炸为碎片。攻击部队由三勇士的血肉开辟之突破口冲进敌人阵地。作江、北川、江下三肉弹之壮举，体现了皇军之无畏忠勇与大和魂之真姿。…”
（据说，“肉弹三勇士”至今仍被日军做为英雄贡奉着，历史，唉！可怜的历史呵）
2月22口黎明来临时，我第5军88师262、264两旅官兵与进攻江湾、庙行的日军苦战一个昼夜，阵地前沿一线堑中到处铺着战死者的尸体，已分辨不清是哪国的军人。
天色大亮时，庙行阵地仅存的三十几名守军弹药全部打光，从附近尸体上取下的手榴弹和枪弹也已打光。他们默默地上好刺刀，望着密密麻麻走过来的鬼子，准备着最后的一搏。
就在植田挥动军刀指挥部下占领我军阵地时，突然日军两翼枪声大作。原来蔡廷锴见庙行危急，便与张治中会商，令19路军61师张炎旅和第5军87师宋希廉旅从两翼包抄日军。
攻击庙行的日军早已疲惫不堪，根本无力抵御两支援军的夹击，植田下令回撤为时已晚，日军乱得无法组织，他只好带着一小股日军和指挥组的人马夺路突围出去。
2000多日军被包围在不足3平方公里的地带，蔡廷锴和张治中亲自督战，我军官兵又一次抓住“痛打落水狗”的机会，一阵血战，枪声、爆炸声密得如同刮起狂风。1小时30分钟后，战斗胜利结束。日军大部被歼灭，部份被生俘。昨日受重创的空闲升第2大队就此被消灭，大队长空闲升受伤被俘。这一仗再次打出中**队的戚风，历史上称为“庙行大捷”。
据记载，空闲升自被俘后再也没说过一句话，总是一个人沉思默想。后来上海停战，国民政府释放了日军战俘，空闲获释后仍终日不语，在被送回国内治伤的前一天晚上自杀身亡。
植田的总进攻以总溃败而告结束。几昼夜激战中，我军共毙敌3000余名，“庙行大捷”当夜，一群日军散兵溜到杨树浦汇山码头，悄悄打听有没有回日本的船，想逃跑回国。
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